合作开发5大法律盲点

合作开发5大法律盲点

绝大多数房地产项目其投资商和开发商分属两个不同的公司，这是因为房地产开发离不开土地使用权和资金两大要素。实践中，有土地使用权的的一方可能资金不足，而有资金的一方可能没有土地使用权。于是，分别拥有土地使用权和资金的各方采取合作方式开发房地产就应运而生。

房地产合作开发，弥补了单个开发商在土地储备或资金上的不足，有效整合了合作各方的土地和资金资源，增强了合作各方的开发实力，有助于房地产项目尽早建成并产生效益，并已成为房地产开发的一个重要模式。

随着近期国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、武汉市城市综合开发管理办公室《关于办理商品房预售许可证有关问题的通知》及中华人民银行《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》等一系列政策的相继出台，开发商取得房地产开发用地的难度加大；同时，我市商品房预售门槛被提高，各类房地产贷款的条件变严，开发商筹集资金的渠道变窄，资金缺口变大。在此背景下，房地产合作开发的作用将更加凸现。

房地产合作开发实践中有两种模式。一种是一方出地，另一方或多方出资，合作各方以组建项目公司的方式合作开发，姑且称之为“项目公司式合作开发”。在项目公司式合作开发模式下，合作各方需根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》等法律法规规定组建项目公司，此种开发模式适用法律明确，不存在立法空白及适用法律疑难问题的项目；另一种是一方出地，另一方或多方出资，合作各方以不组建项目公司的方式合作开发，姑且称之为“契约式合作开发”。契约式合作开发由于无需组建项目公司，合作各方无需注册资本投入，土地使用权无需办理变更登记并交纳契税，且权益分配方式灵活，较之于项目公司式合作开发，在实践中获得了更广泛的应用。

在契约式合作开发模式下，除1995年1月1日开始施行的《城市房地产管理法》第27条原则性规定“依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股、合资、合作开发经营房地产”以外，目前我国尚无调整此种开发模式的专门性立法，现行有关规定也非常模糊、零散、不配套，缺乏可操作性。当事人既不得不采取此种方式开发房地产，在具体操作时又无法可依。

一、契约式合作开发的合法性及具体模式

契约式合作开发是否合法？目前法律、行政法规并未明确，但法律、行政法规也未禁止。根据基本法理，凡法律、行政法规未禁止的，应视为合法，契约式合作开发也应视为合法。而且，今后即使国家出台相关规定对契约式合作开发进行规范，鉴于此种开发模式的作用，也不宜禁止此种开发模式。

根据是否办理土地使用权变更登记手续、以何方名义办理项目开发手续及合作各方权益分配及风险承担方法的不同，契约式合作开发可分为如下几种具体模式：

第一种模式：不办理土地使用权变更登记手续，以出地方名义办理各项手续，合作各方共同经营，并按项目销售收入分成；

第二种模式：不办理土地使用权变更登记手续，以出地方名义办理各项手续，合作各方共同经营，并按项目利润分成；

第三种模式：不办理土地使用权变更登记手续，以出地方名义办理各项手续，合作各方共同经营，并按项目建成后的房屋分成；

第四种模式：土地使用权变更登记到合作各方名下，以合作各方名义办理各项手续，合作各方共同经营，并按约定方法分配项目权益。

第三种模式在现行政策环境下，由于出资方不是土地使用权人，其分得的房屋不能以其名义办理房屋初始登记，而应办理房屋转移登记并交纳契税等税费。同时，应对出地方向出资方分配房屋的行为征收营业税。此种模式下合作各方税负较大，实践中很少被采用；第四种模式被最高人民法院于1995年12月27日发布的《关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答》（以下简称《解答》）所肯定，但只存在理论上的可能，实践中不可行。因为上述土地使用权变更登记方式没有法律、法规及规章依据，按土地管理部门的操作实践，是不可能将土地使用权变更登记到合作各方名下的。

下述两种开发模式不属于契约式合作开发，应按合同实际性质处理：1、一方出地，另一方或多方出资，由出资方以出地方名义单独经营，出地方收取固定利润而不承担项目风险。此种方式名为合作开发，实为土地使用权有偿转让，如土地使用权转让符合法律规定的条件，可认定合同有效，但双方应补办土地使用权变更登记手续，并补交税费；如不符合土地使用权转让条件，合同无效；2、一方出地，另一方或多方出资，由出地方以自己名义单独经营，出资方收取固定利润而不承担项目风险。此种方式名为合作开发，实为借贷，由于企业之间的借贷违反法律、行政法规的禁止性规定，合同无效。

二、契约式合作开发是否应办理土地使用权变更登记

法律、行政法规及国土资源部、前国家土地管理局颁布的规章对此均未明确。而按最高人民法院的《解答》及一些地方人民法院的观点（如广东省高级人民法院《关于〈合同法〉施行后认定房地产开发经营合同效力问题的指导意见》），应办理土地使用权变更登记。笔者认为，契约式

合作开发是否应办理土地使用权变更登记，应以法律、行政法规及国土资源部、前国家土地管理局颁布的规章为依据，毕竟司法解释只是对现行法律具体适用的解释。在现行法律、行政法规及国土资源部、前国家土地管理局颁布的规章规定不明确的情况下，建议国家有关主管部门尽快出台相关规定予以明确。

在现行政策环境下，契约式合作开发依最高人民法院《解答》应办理土地使用权变更登记，理论上可行，实践中并不可行。实践中契约式合作开发并未办理土地使用权变更登记。出现上述现象的原因如下：第一，如前所述，在现行政策环境下，土地管理部门不可能将土地使用权变更登记到合作各方名下。第二，如果土地管理部门将土地使用权变更登记到出资方名下，显然就是土地使用权转让而不是合作开发；况且，根据法律有关规定，土地使用权转让的条件之一是土地使用权人应完成项目开发投资总额的25％以上，而在契约式合作开发模式下，出地方基本上均未达到、上述条件，也就不可能将土地使用权变更登记到出资方名下。
　　
三、契约式合作开发各方是否均应具备房地产开发资质

出地方应具备房地产开发资质，按现行政策，这一点不应该有争议。但出资方是否应具备房地产开发资质？现行法律、法规及司法解释均无明确规定。笔者认为，依《城市房地产经营管理条例》（以下简称《条例》），未取得房地产开发资质而从事房地产开发，属于《条例》禁止的行为。在契约式合作开发模式下，尽管合作各方是以出地方名义办理各项手续，但出资方实际上是与出地方共同开发房地产。出资方如不具备房地产开发资质而与出地方合作开发房地产，就违反了《条例》的禁止性规定，由此导致合作开发合同无效。因此，契约式合作开发各方均应具备房地产开发资质，否则合同无效，不具备开发资质的一方还可能遭受严厉的行政处罚。

四、契约式合作开发是否应报政府批准

出地方提供的土地使用权如以出让方式取得，契约式合作开发是否应报政府批准？关于此问题，现行法律、法规均无明确规定。笔者认为，既然法律、法规未作规定，则契约式合作开发无需报政府批准。出地方提供的土地使用权如以行政划拨方式取得，按现行规定，契约式合作开发应报有批准权的政府批准，并应补办土地使用权出让手续。

五、契约式合作开发各方应如何交纳营业税及土地增值税等税收

契约式合作开发模式下，由于合作各方是以出地方名义办理手续并共同开发房地产，由此，与房地产开发有关的营业税、土地增值税等税收的征收就出现了新的情况，需要及时加以解决，以明确合作各方的税负。

关于契约式合作开发模式下营业税的征收问题，国家税务总局于1995年4月17日印发的《营业税问题解答（之一）的通知》对两种模式的合作建房的营业税征收问题作了规定，但上述规定并不适用于本文所述的契约式合作开发前三种具体模式。在契约式合作开发模式下，合作各方应如何交纳营业税，亟盼主管部门出台相关规定。

关于契约式合作开发模式下土地增值税征收问题，财政部、国家税务总局于1995年5月25日发布的《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》，对项目公司式合作开发及房屋分成式合作建房的征免税问题作了规定，但上述规定中所指的房屋分成式合作建房与本文所述契约式合作开发的前三种具体模式不同。在契约式合作开发模式下，合作各方应如何交纳土地增值税，亟需主管部门出台相关规定。

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篇2：房产项目合作开发合同书版本

　　房产项目合作开发合同书版本

　　鉴于 公司与 公司、 公司于 年月 日就 项目地块转让签订了《土地使用权转让合同》（以下简称《土地使用权转让合同》）；为了促进市建设、发展，合理开发利用土地，尽快实现土地的经济效益与社会效益，明确合同当事人双方的权利义务，公司两方本着真诚合作、平等互利的原则，经友好协商，就合作开发 项目有关事项达成如下协议，以咨共同遵守。

　　第一章 合作双方

　　第一条 本合同的双方为：

　　厦门 公司（以下称甲方）

　　法定代表人：

　　住所：

　　厦门有限公司（以下称乙方）

　　法定代表人：

　　住所：

　　第二章 合作项目概况

　　第二条 合作项目名称为项目（以下简称该项目）；该项目地块面积亩，容积率，总建筑面积、建筑密度、绿地率按控规指标确定。

　　第三章 成立合作公司

　　第三条 甲、乙双方于本合同生效后，就该项目依据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》及其他有关法律法规的规定设立项目公司，公司名称为，（以下简称合作公司），合作公司的法定地址为，合作公司负责该项目的开发、建设及销售等相关事宜。

　　第四条 合作公司为有限责任公司，甲、乙双方分别以其各自的出资额为限对公司承担责任，双方的出资和投入的方式、收益和利益分配、风险和亏损的分担、经营管理方式和合作公司的清算均按本合同的规定执行。

　　第五条 合作公司经营期限为年。

　　第六条 根据《土地使用权转让合同》的约定，该项目地块将于过户至合作公司名下。

　　第四章 投资总额、注册资本和资金筹措

　　第七条 项目总建设期约五年，投资总额约人民币万元，甲、乙双方按75：25的出资比例投入。首期投资人民币万元。

　　第八条 首期投资出资方式：

　　（一）双方共同成立合作公司，合作公司注册资本人民币 万元。其中：甲方出资人民币万元，以现金方式于本合同生效后日内汇入双方共同指定的帐号，出资比例为75%；乙方出资人民币万元，以现金方式于本合同生效后日内汇入双方共同指定的帐号，出资比例为25%。

　　（二）首期投资余额部分：甲、乙双方根据项目资金需求计划或股东会决议，在规定的期限内，按出资比例，同步足额汇入合作公司帐户。

　　第九条 后续投入资金：由合作公司自行筹措，不足部分由甲、乙双方按出资比例补足。

　　第十条 任何一方向第三方转让合作公司出资的，必须经对方同意；对方在同等条件下有优先购买权。

　　第五章 盈亏分配比例

　　第十一条 甲、乙双方按出资比例分配或承担盈利和亏损。

　　第六章 组织机构

　　第十二条 合作公司设股东会，股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式和修改公司章 程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会分为定期会议和临时会议，会议由董事会召集，董事长主持。

　　第十三条 合作公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，其中甲方有权提名 2 名董事人选，乙方有权提名 1 名董事人选,由股东会选举产生。董事长由甲方提名的董事担任，董事长为合作公司法定代表人。董事会对股东会负责。董事任期每届三年，董事任期届满，连选可以连任。

　　第十四条 公司设一名监事，监事由甲方提名，由股东会选举产生。每届任期三年，任期届满，可连选连任。

　　第十五条 合作公司设总经理一名，总经理人选由乙方提名；财务负责人一名，由甲方提名。

　　第七章 双方责任

　　第十六条 合作双方应当依照本合同规定的金额和期限履行出资义务。

　　第十七条 合作公司向金融机构融资，合作双方有义务提供担保，甲、乙双方按出资比例分摊担保责任。

　　第十八条 除了本合同其他条款所述责任外，双方还应各自负责完成以下各项事务：

　　1、 甲方责任

　　（1） 负责办理土地使用权过户、立项变更、项目更名、规划许可证变更等与项目开发相关的各种批文的变更（至合作公司名下），产生的相关费用由合作公司承担；

　　（2） 负责协调与项目用地转让方的关系；

　　（3） 甲方应严格履行《土地使用权转让合同》，维护合作公司及乙方的合法权益；

　　（4） 《土地使用权转让合同》中的权益和义务由甲、乙双方按出资比例分享和承担；若甲方以自身名义履行《土地使用权转让合同》，《土地使用权转让合同》的法律后果由甲、乙双方按出资比例分摊。

　　2、乙方责任：协助甲方办理本条第1款所述的相关手续，及时提

供所需相关文件。

　　第八章 劳动管理

　　第十九条 合作公司应设立专门管理部门负责所有职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。

　　第九章 税务、财务、审计

　　第二十条 合作公司应按照有关法律规定，缴纳各种税款。

　　第二十一条 合作公司应按照有关法律和财会规定，建立会计制度，会计年度以每年一月一日起至同年十二月三十一日止。

　　第二十二条 甲、乙两方均可聘请独立的审计机构对合作公司每年度财务进行审计，所需费用由提出审计要求的一方承担。

　　第十章 违约责任

　　第二十三条 如一方未能按本合同的约定如期、足额履行首期出资义务，另一方可代为履行出资义务，若另一方代为履行出资义务的，则未履行出资义务方应按未履行部分金额以每日（待定）向代为履行出资义务方支付资金占用费直至清偿；

　　第二十四条 若一方逾期履行首期出资义务或逾期返还另一方代为履行的首期出资超过九十天，则守约方有权要求根据双方实际投入资金的比例调整出资比例，违约方应当无条件配合办理相关变更事宜。

　　第二十五条 一方未能履行本合同约定的其他责任，而使另一方或合作公司遭受损失的，应承担赔偿责任。

　　第十一章 合同终止

　　第二十六条 双方均应按合同的约定履行合同，但出现下列情形合同终止：

　　1、合同经营期限届满；

　　2、合作项目开发完毕；

　　3、因不可抗力致使合同履行成为不可能；

　　4、双方协商一致或依据本合同约定解除合同。

　　第二十七条 合同终止后双方应组织人员进行清算，清算后财产除本合同另有约定之外，由双方按实际投资比例分配。一方无正当理由阻扰清算的，另一方可聘请独立机构进行清算，清算结果对双方均有效。

　　第十二章 不可抗力

　　第二十八条 由于地震、台风、火灾、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，受不可抗力影响的一方不能按本合同约定的条件履行时，应在不可抗力消除后十五日内向另一方提供不可抗力的详情和不能依约履行的理由及有效证明文件，则受不可抗力影响的一方不视为违约。按其对履行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同，或部分免除履行义务，或延期履行义务。

　　第十三章 合同的修改、变更

　　第二十九条 本合同未尽事宜双方另行协商，经双方协商一致达成的对本合同的补充、修改协议，均为本合同不可分割的有效组成部分。

　　第十四章 争议的解决

　　第三十条 甲、乙双方在履行本合同过程中如有争议，首先应通过协商解决，如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第十五章 通知

　　第三十一条 任何与本合同有关的通知、文件均需以书面方式发送至本合同第一条所述的甲、乙双方的法定地址。任何一方的地址如有变更，必须在变更后三日内以书面方式通知另一方，否则未能送达的责任由其自行承担。

　　第三十二条 一切由专人送达的通知、文件均视为当天收到，以邮件的方式送达的通知、文件以寄出日的次日为收到日。

　　第十六章 文本及生效条件

　　第三十三条 本合同壹式份，双方各执份。

　　第三十四条 本合同经双方签字盖章 后生效。

　　（本页无正文，为签署页）

　　甲方：

　　法定代表人：

　　（或授权代理人）

　　乙方：

　　法定代表人：

　　（或授权代理人）

　　签约日期：年月日

篇3：房地产项目合作开发合同书(共同出资模式)

　　房地产项目合作开发合同书（共同出资模式）

　　合作开发合同书

　　第一章 总则

　　第一条 为了促进LL地区的建设、发展，合理开发利用土地，尽快实现土地的经济效益与社会效益，明确合同当事人双方的权利义务，**有限公司和两方本着真诚合作、平等互利的原则，经友好协商，就合作开发LLD*地块项目有关事项达成如下协议，以咨共同遵守。

　　第二章 合作双方

　　第二条 本合同的双方为：

　　**有限公司（以下称甲方）

　　法定代表人：

　　住所：

　　** （以下称乙方）

　　法定代表人：

　　住所：

　　第三章 合作项目概况

　　第三条 合作项目名称为LLD*地块项目（具体名称待定，下称项目）。

　　用地面积 平方米，建筑面积 平方米（商业面积 平方米以下），容积率1.12以下，建筑密度28%以内，绿地率不小于45%。

　　地块具体规划设计指标和要求详见政府挂牌文件4。

　　第四章 成立合作公司

　　第四条甲、乙双方于本合同生效后，就本项目依据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》和《**市企业登记管理条例》及其他有关法律法规的规定设立项目公司，公司名称为，（以下简称合作公司），合作公司的法定地址为。

　　第五条合作公司为有限责任公司，甲、乙双方分别以其各自的出资额为限对公司承担责任，双方的出资和投入的方式、收益和利益分配、风险和亏损的分担、经营管理方式和合作公司的清算均按本合同的规定执行。

　　第六条 合作公司经营期限为拾年。

　　第五章 投资总额、注册资本和资金筹措

　　第七条项目总建设期约为年，投资总额预计为人民币万元。

　　第八条合作公司注册资本为人民币万元，其中：甲方出资额为人民币万元，出资比例为50％，乙方出资额为人民币万元，出资比例为50％；

　　第九条 出资方式：

　　1、甲、乙两方为取得项目用地支付的土地出让金为两方的首期出资，双方应按投资比例在土地出让合同规定期限内缴足土地出让金；

　　2、甲方剩余出资共计万元应以现金形式于日前缴清；

　　3、乙方剩余出资共计万元应以现金形式于日前缴清

　　第十条合作公司除由合作双方所付的注册资金外，其余建设资金由合作公司通过贷款或其他方式筹措，不足部分由双方股东按股权比例投入。

　　第十一条 任何一方向第三方转让股权，必须经对方同意；对方在同等条件下有优先购买权。

　　第六章 盈亏分配比例

　　第十二条 甲、乙双方按股权比例或经调整后的股权比例分配或承担盈利和亏损。

　　第七章 组织机构

　　第十三条 甲、乙双方合组项目公司股东会，股东会行使以下职权：

　　1、决定项目的投资规模；

　　2、根据股东的提名选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　3、审议批准董事会的报告；

　　4、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　5、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　6、对发行公司债券作出决议；

　　7、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　8、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

　　9、修改公司章程。

　　第十四条股东会的议事方式和表决程序：股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　第十五条 合作公司设立董事会，董事会由 3名董事组成，其中甲方有权提名 2 名董事人选，乙方有权提名 1 名董事人选，董事长由甲方提名的董事担任，董事长为合作公司法定代表人；董事会对股东会负责，行使以下职权：

　　1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　2、执行股东会的决议；

　　3、决定公司的对外借款；

　　4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6、制订公司的年度经营目标和奖惩措施；

　　7、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　8、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　9、决定公司内部管理机构的设置；

　　10、根据股东的提名聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　11、制定公司

的基本管理制度。

　　第十六条董事会的议事方式和表决程序：召开年度董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事；召开临时董事会，应当于会议召开三日以前通知全体董事。会议通知由董事长负责签发。

　　董事会由董事长主持，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录或会议纪要或董事会决议，出席会议的董事应当在会议记录、会议纪要、董事会决议上签名。

　　董事会作出决议，必须经二分之一董事通过；但在无法作出可决决议而形成公司僵局时，董事长可多投一票。

　　第十七条合作公司设总经理一名，由总经理人选由甲方提名；副总经理二名，甲、乙两方各提名一名人选；财务负责人一名，由甲方提名。

　　总经理对董事会负责，行使以下职权：

　　1、主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　2、在公司年度预算范围内，组织实施项目的勘察、设计、监理、建设、销售，决定除借款合同外的一切对外合同；

　　3、拟订公司内部管理机构设置方案；

　　4、拟订公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具体规章；

　　6、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他工作人员；

　　7、公司章程和董事会授予的其他职权。

　　8、总经理列席董事会会议。

　　第八章 双方责任

　　第十八条 除了本合同其他条款所述责任外，双方还应各自负责完成以下各项事务：

　　1、 甲方责任

　　（1）负责办理合作公司向有关部门申请批准注册登记等公司设立手续，并领取营业执照、税务登记证等证照，产生的费用由双方按股权比例承担，并在公司设立后列入公司成本；

　　（2）负责组织本项目的开发、建设、销售所需的工作人员；

　　2、 乙方责任

　　（1）协助甲方办理合作公司设立手续，及时提供所需相关文件；

　　（2）负责向有关政府部门争取将与本项目相邻的R-13地块尽快挂牌出让；

　　（3）负责协调开发项目的外部关系。

　　第九章 劳动管理

　　第十九条 合作公司应设立专门管理机构负责所有职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项，并报董事会备案。

　　第十章 税务、财务、审计

　　第二十条 合作公司应按照有关法律规定，缴纳各种税款。

　　第二十一条 合作公司应按照有关法律和财会规定，建立会计制度，会计年度以每年一月一日起至同年十二月三十一日止。

　　第二十二条 甲、乙两方均可聘请独立的审计机构对每年度财务进行审计，所需费用由提出审计要求的一方承担。

　　第十一章 违约责任

　　第二十三条 如一方未能按本合同的约定缴清土地出让金或履行出资义务的，守约方可选择以下方式要求违约方承担违约责任：

　　1、继续履行缴交土地出让金或出资义务，并按未履行部分金额以每日万分之二点一支付守约方违约金；或

　　2、由守约方补足违约方未履行部分金额，双方股权比例按双方实际出资比例进行调整，并违约方还应向守约方支付未履行部分％的违约金；或

　　3、守约方有权解除合同，并可要求取得中标地块的全部权益，守约方将违约方已支付的土地出让金和出资返还违约方，违约方应支付守约方人民币万元违约金，违约金从守约方应返还违约方的款项中扣除；或

　　4、守约方有权解除合同，并可要求违约方承担中标地块的全部权益，违约方应将守约方已支付的土地出让金和出资返还守约方，违约方还应支付守约方人民币万元违约金。

　　第二十四条在合作公司自有资金不足，需由股东投入建设资金时，未能按合作公司的需要投入建设资金的一方应按少投入资金的％向另一方支付违约金，违约金可从合作公司应分配给违约方的利润中扣除或在合作公司清算时应分配给违约方的财产中扣除。

　　第二十五条 一方未能履行本合同约定的其他责任，而给另一方或合作公司造成损失的，应承担赔偿责任。

　　第十二章 合同终止

　　第二十六条 双方均应按合同的约定履行合同，但出现下列情形合同终止：

　　1、合同经营期限届满；

　　2、因不可抗力致使合同履行成为不可能；

　　3、双方协商一致或依据本合同约定解除合同。

　　第二十七条合同终止后双方应组织人员进行清算，清算后财产除本合同另有约定之外，由双方按股权比例分配。一方无正当理由阻扰清算的，另一方可聘请独立机构进行清算，清算结果对双方均有效。

　　第十三章 不可抗力

　　第二十八条由于地震、台风、火灾、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，受不可抗力影响的一方不能按本合同约定的条件履行时，应在不可抗力消除后十五日内向另一方提供不可抗力的详情和不能依约履行的理由及有效证明文件，则受不可抗力影响的一方不视为违约。按其对履行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同，或部分免除履行义务，或延期履行义务。

　　第十四章 合同的修改、变更

　　第二十九条 本合同未尽事宜双方另行协商，经双方协商一致达成的对本合同的补充、修改协议，均为本合同不可分割的有效组成部分。

　　第十五章 争议的解决

　　第三十条 甲、乙双方在履行本合同过程中如有争议，首先应通过协商解决，如协商不成，任何一方均可向**仲裁委员会申请仲裁。

　　第十六章 通知

　　第三十一条任何与本合同有关的通知、文件均需以书面方式发送至本合同第二条所述的甲、乙双方的法定地址。任何一方的地址如有变更，必须在变更后三日内以书面方式通知另一方，否则未能送达的责任由其自行承担。

　　第三十二条 一切由专人送达的通知、文件均视为当天收到，以邮件的方式送达的通知、文件以寄出日的次日为收到日。

　　第十七章 其它

　　第三十三条 在项目建设过程中，在同等条件下，合作公司的对外业务在法律允许的范围内可优先考虑股东及股东关联企业。

　　第十八章 文本及生效条件

　　第三十四条本合同壹式份，双方各执份。

　　第三十五条 本合同经双方签字盖章后，自

双方联合竞标取得R-11、R-12土地使用权起生效。

　　甲方：**有限公司

　　法定代表人：

　　（或授权代理人）

　　乙方：

　　法定代表人：

　　（或授权代理人）

　　签约日期：年月日

篇4：房地产项目合作开发合同样本

　　房地产项目合作开发合同样本

　　房地产项目开发过程中，开发商因为资金、项目审批手续等方面存在的障碍或者项目运作水平的欠缺，往往需要与其他有实力的开发商共同合作开发房地产项目。如何选择合作模式，才能更好地规避税收风险呢？开发商们往往会选择内部合作的模式；在该模式下，对合作参与方而言最重要的莫过于经济风险的控制。

　　甲方：**实业发展有限公司

　　住所：

　　法定代表人：

　　乙方：**置业顾问有限公司

　　住所：

　　法定代表人：

　　鉴于：

　　甲方拥有“**”项目（下称该项目）用地，乙方拥有资金上的优势，为了促进**市城市建设的发展，适应城市规划的要求，合理开发利用土地，尽快实现土地的经济效益与社会效益，明确合同双方当事人的权利义务，甲、乙双方本着公平、诚实信用的原则，经友好协商就合作开发该项目达成如下协议，以资共同遵守。

　　第一条 项目用地基本情况

　　1、项目名称： “**”

　　2、地籍号：

　　3、土地座落：**市湖里区

　　4、总用地面积：平方米

　　5、土地性质：出让

　　6、该地块目前所具备的文件：

　　1)；

　　2)；

　　3)。

　　第二条 项目总投资约人民币元。

　　第三条 甲、乙双方对项目投入方式

　　1、甲方以地块出资，乙方以现金出资，作为对该项目的合作条件。

　　2、甲方地块作价元，占该项目总投资的%；乙方出资元，占该项目总投资的%。

　　3、投入方式

　　1）乙方根据双方《项目合作框架合同》，已实际借给甲方2000万元人民币整，现乙方以上述全部借款作为乙方对上述项目的投入；

　　2）。

　　第四条 合作方式

　　1、甲方权利义务：

　　1）办理开发本项目手续；

　　2）同意将甲方在项目的经营管理权全权委托乙方代理，并出具正式的书面授权委托书；

　　3）提供印鉴使用的便利；

　　4）按照约定比例分取利润。

　　2、乙方权利义务：

　　1）根据本合同约定履行出资义务；

　　2）协助甲方办理政府部门审批手续；

　　3）按照约定比例分取利润；

　　3、设立项目部，负责项目独立运作与核算。项目部运作模式：

　　1)项目部设项目经理一人，项目实行项目经理负责制；项目经理由乙方指派或更换。

　　2)项目经理有权根据实际情况自主任命副经理及成立具体经营部门、人事管理；项目经理签署的一切文件皆需向协议双方报备。

　　3)甲方公章及财务章的管理：

　　4)项目部的财务部会计由甲方指定，出纳由乙方指定。

　　5)项目部设立项目共管专用银行帐户，。

　　6)项目部发生的费用及承担：

　　7)项目部职责：

　　a、

　　……

　　b、。

　　4、权益及风险：

　　1)项目销售收入应先行承担项目设计、施工、监理等项目开发成本，承担项目融资成本及其他因项目运行发生的诸如销售费用、广告宣传费用、行政审批费等费用；

　　2)双方约定项目运作后续仍需要继续投入的资金由双方按股权比例继续注资。如其中一方不能履行继续注资的义务，则不能履行的一方将自身拥有的项目股权按未付应注资额大小按比例转让另一方，同时另一方应承担相应注资。（转让比例具体计算方式为：转让比例=未付应注资额/5000万）

　　3)在“金色**”项目完成最后的结算工作后，甲、乙双方对余款按使双方出资比例予以分配。

　　第五条 违约责任：

　　1、除本合同另有约定外，发生一方较对方迟延出资或因任何一方原因致使延迟清偿对外债务等情形的，则每逾期一日一方应按千分之一向对方支付逾期违约金，并对项目因此而增加的损失（包括逾期利息、违约金等）承担全部赔偿责任；对方发出催款通知后，一方仍不履行付款义务的，则每逾期一日应按千分之二向对方支付逾期违约金。

　　2、甲方如未按照本合同第四条之1所规定履行义务，则每逾期一日应向对方支付万元违约金，并对项目因此而增加的损失（包括违约金等）承担全部赔偿责任；另一方发出催款通知后，一方仍不履行付款义务的，则每逾期一日应按万元向对方支

付违约金。

　　3、一方违约期限超过个月的，另一方有权解除本合同，同时约定如下：如系甲方违约，则甲方必须在乙方通知后15天内将乙方所投入资金一次性退还乙方，同时按乙方已支付金额的30%一次性向乙方支付违约金；如系乙方违约，则甲方可在乙方通知后15天内将乙方所投入资金一次性退还乙方，同时乙方应按甲方应支付金额的%一次性向甲方支付违约金。

　　4、若本合同生效后，任何一方要求退出本项目的，应向守约方支付万元的违约金。

　　5、本合同约定的违约金不足以弥补对方因此而遭受的损失的，还应赔偿不足的部分。

　　第六条 在该项目合作期间，如甲方有其它地块需开发，在同等条件下选择乙方作为合作对象。

　　第七条 合同的解除：

　　1、 依据法律规定解除；

　　2、 依本合同约定解除；

　　第八条 合同的终止

　　1、本合同履行完毕；

　　2、合同解除；

　　3、双方协商一致终止本合同；

　　本合同的终止不影响违约责任条款的执行。

　　第九条 甲、乙双方在本合同的履行过程中如有争议，首先应协商解决，协商不成，任何一方均可向人民法院起诉。

　　第十条 本合同未尽事宜，双方另行协商，所签订的补充协议须经各方签字或盖章，为本合同之有效组成部分。

　　第十一条 本合同一式份，双方各执份，自各方签字或盖章之日起生效。

　　甲方：

　　法定代表人：

　　乙方：

　　法定代表人：

　　签约日期： 年月日

篇5：峡谷景区合作开发协议书

　　峡谷景区合作开发协议书

　　甲方：

　　乙方：

　　林州市和 合作开发，为保护环境、资源的可持续发展，在遵守国家法律、法规的前提下，双方共同协商，就资源、规划、开发、建设、宣传、管理（文明、安全、卫生）等五方面达成本协议，内容如下：

　　一、资源

　　1、甲方享有对峡谷（自然资源、人文资源、地上附属物、林木等）的所有权，甲方同意乙方对此享有五十年独立开发权、使用权、经营权。

　　2、甲方负责协调处理景区开发建设和经营过程中的相关问题，维护景区开发、运营的相对稳定环境。

　　3、甲方协助乙方办理项目申报、资金争取等有关事宜和相关证件，办理景区50年独立开发权、使用权、经营权的相关法律文书。车辆等相关费用由乙方承担。

　　4、甲方负责区内退耕还林、移民等政策的申报落实。在景区内不再办理各类经济实体，在政策允许范围内减免乙方费用。乙方承担农民土地租用费，每亩地每年500元。

　　5、本协议所指峡谷景区范围，东至：峡谷东崭嵋头向东1000米至自然村（包括原供销社场地及南边房屋、村委办公楼西边），至峡谷桥出水口向东1000米一线；南至：峡谷对面（露水河对岸）崭上嵋头向南1000米东边一线；西至：谷西崭嵋头向西1000米至谷桥向西1000米一线；北至：与垴坪村山谷交界处。总面积（ ）平方公里，乙方要按划定的范围立桩，标明区界。（注：本条以进一步现场勘察为准）

　　6、乙方合理利用资源，不得掠夺性开发，要保护生态、植被、水源等自然资源。

　　7、乙方在协议划定的地理范围内，在不妨碍、不影响其相邻地理环境和第三人的前提下进行有限开发。

　　8、乙方应有偿使用国家土地、公路、山林、水源，按国家规定向甲方交纳资源补偿费。从协议开始，前4年，每年交纳8万元，第5－8年期间，每年交纳16万元。第5年开始，按32万元保底，在保底的前提下，按年营业（门票、景区内收费项目）收入的5％交纳。资源补偿费由税务局随同税收带为征收。

　　9、协议到期，自行中止，景区内所有固定资产、相关软件等划归甲方，保证景区正常运行。

　　二、规划

　　1、峡谷景区的规划，应在 市人民政府乡政府领导下，在《林虑山风景名胜区总体规划》的前提下，编制适合本景区的修建性详规。编制、实施规划，包括聘请专家要报请甲方审核同意。

　　2、仙霞谷文化品位的设计必须与目前太行大峡谷所宣传的传统文化与现代文化相吻合。

　　3、乙方经营期间，每2年内须上马一个新项目，更新形象，提高品位，招徕游客，增强景区的竞争力。

　　三、建设

　　1、景区土地、场地、林木、水系等属于国家，乡、村、组三级共有。乙方在使用过程中的任何基建、工程项目，如开山、伐木、改变水系、改变自然面貌等都必须向甲方提出申请，经甲方同意后，再付诸实施。

　　2、甲方和甲方控股公司要在太行大峡谷的旅游售票管理和旅游线路及公交系统安排整合上照顾乙方利益，乙方享有同甲方控股公司的同等待遇。

　　四、宣传

　　1、甲方宣传，要把乙方景区作为景区的一个景点同等对待，在本地或外地向游客宣传推介。甲方要在各类宣传文本、宣传材料、推介会上添加乙方景区。

　　2、乙方从营业开始，必须主动宣传，每年必须有宣传计划、宣传经费，配备3个以上的专业营销人员。宣传计划要在年初上报甲方审核，宣传活动要受甲方监督。

　　3、乙方在宣传上，可以无偿使用“峡谷”现有品牌以及市场。但是，从营业开始，须向甲方报解一定数额的“整体宣传经费”。“整体宣传经费”数额为乙方（门票、景区内经营项目）年营业收入的8％。本经费不含国家、省、市能收取的各类宣传经费。整体宣传费由税务局随同税收征收。

　　五、日常管理

　　1、乙方峡谷景区为独立法人，独立核算，自负盈亏。乙方峡谷景区注册资金不少于1000万元。第一年开发建设期，必须形成固定资产100万元，或注入资金100万元；在前5年形成固定资产1000万元，或注入资金不少于1000万元，以出具的票据或资产评估作为证明。

　　2、乙方峡谷景区内的三产服务项目要面向社会，以合理标底公开招标。乙方不得对三产服务项目垄断经营。甲方保留现在同村委会办公楼长度相照应的公路两边范围内场地的使用权和租赁权。

　　3、乙方谷景区应主动参与、配合整个太行大峡谷景区搞好诸如景区评级、创三山、旅交会等各种形式的各方面工作。

　　4、乙方峡谷景区要按甲方规定，统一管理，建立报表系统，按甲方指定表格形式定时向甲方报表。报表内容有日、周、旬、月、年营业收入和客流量；三产服务收入等。

　　5、协议开始，甲方水电站按近三年年平均收入为年租金租给乙方，以保证乙方合理使用水源。租金按合同年度交纳。

　　6、合同到期，甲方对外招租，同等条件下，乙方优先。

　　六、不尽事宜，经双方协商议定，议定结果作为本协议附件，包括其它附件，同本协议具有同等法律效力。

　　七、补充条款：

　　八、本协议正本一式四份，甲、乙双方、村、 市公证处各一份，甲乙双方签字之日起生效。

　　甲方：

　　法人代表：

　　地址：

　　电话：

　　乙方：

　　法人代表：

　　地址:

　　电话：

　　年月日

　　附件：1、景区地理范围图