董事会议事规则范例

　　董事会议事规则范例

　　第一章 总则

　　第一条 为了进一步明确董事会的职责权限,规范董 事会内部机构及运作程序,充分发挥董事会的经营决策中心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《公司章程及有关规定,制定本规则。

　　第二章 董事会的组成机构

　　第二条 公司设董事会,是公司的经营决策中心,对股东大会负责。

　　第三条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。董事为自然人,无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和 《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。

　　第四条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事,其中至少一名会计专业人士。

　　第五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股 东大会不得无故解除其职务。

　　非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举根据有关法 规执行。

　　第六条 董事因故离职,补选董事任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

　　第七条 董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与提 名委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

　　各专门委员会下设工作小组,负责日常工作联络和会议组织等工作。

　　董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

　　第八条 董事会设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料, 办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

　　第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

　　第三章 董事会及董事长的职权

　　第十条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

　　董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。

　　第十一条 董事会的决策程序为:

　　1、投资决策程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目 的投资方案,提交董事会审议,形成董事会决议;对于需提交股东大会的重大经营事项,按程序提交股东大会审议通过,由总经理组织实施。

　　2、财务预、决算工作程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案,提交 董事会;董事会制定方案,提请股东大会审议通过后,由总经理组织实施。

　　3、人事任免程 序:根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名,由公司组织人事部门考核,向董事会提出任免意见,报董事会审批。

　　4、重大事项工作程序:董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前,应对有关事项进行研究,判断其可行性,经董事会通过并形成决议后再签署意见,以 减少决策失误。

　　第十二条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。

　　第十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,原则上应针对具体事件或有具体金额限制,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由 董事会集体决策。

　　第十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。

　　第四章 董事会会议的召集、主持及提案

　　第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

　　第十六条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事召集和主持。

　　第十七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

　　定期会议由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　第十八条 有下列情形之一的,董事长应当在十日以内召开临时董事会会议:

　　(一)董事长认为必要时;

　　(二)三分之一以上董事联名提议时;

　　(三)监事会提议时;

　　(四)持有十分之一以上有表决权股份的股

　　东提议时;

　　(五)二分之一以上独立董事提议时。

　　第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

　　(一)提议人的姓名或者名称;

　　(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

　　(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

　　(四)明确和具体的提案;

　　(五)提议人的联系方式和提议日期等。

　　提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

　　第二十条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充www.pmceo.com分的,可以要求提议人修改或者补充。

　　董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

　　第五章 董事会会议通知

　　第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和三个工作日以书面通知方式通知全体董事。

　　若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制,但召集人应当在会议上作出说 明。

　　第二十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容:

　　(一)会议日期和地点;

　　(二)会议期限;

　　(三)事由及议题;

　　(四)发出通知的日期。

　　第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通 知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

　　董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

　　第六章 董事会会议的召开

　　第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

　　第二十五条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议;监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

　　列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。

　　第二十六条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明:

　　(一)委托人和受托人的姓名;

　　(二)委托人不能出席会议的原因;

　　(三)委托人对每项提案的简要意见(如有);

　　(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

　　(五)委托人的签字、日期等。

　　受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

　　第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

　　(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受关联董事的委托;

　　(二)在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时,独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

　　第二十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第二十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安 排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　第三十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了第二十九条所规定的披露。

　　第三十一条 董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开。

　　以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议,按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

　　第三十二条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

　　第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

　　第三十四条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也 可以在会议进行中向主持人建议请上述人员 和机构代表与会解释有关情况。

　　第七章 董事会会议的表决

　　第三十五条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外,董事会做出决议,必须经全体董事过 半数通过。

　　第三十六条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

　　第三十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权。

　　第三十八条 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;以传真或者电子邮件表决等方式召开的董

　　事会会议,在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通 知董事表决结果。

　　第三十九条 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

　　第四十条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

　　(一)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形;

　　(二)其他法律法规等规定www.pmceo.com董事应当回避的情形。

　　在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不 足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

　　第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审 计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

　　第四十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,可以提请会议召集人 暂缓表决。

　　提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

　　第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

　　第四十四条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

　　(三)会议议程;

　　(四)董事发言要点;

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　第四十五条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限10年。

　　董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

　　第四十六条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员 等负有对决议内容保密的义务。

　　第四十七条 董事会决议实施过程中,董事长(或委托有关部门和人员)可就决议的实施情况进程跟踪检查,在检查中发现有违决议的事项时,可要求和督促总经理予以纠正。

　　第八章 附则

　　第四十八条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

　　第四十九条 在本规则中,"以上"包括本数。

　　第五十条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。

　　第五十一条 本规则由董事会解释。

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篇2：万科董事会议事规则

　　第一章 总则

　　第一条 为了进一步明确董事会的职责权限,规范董事会内部机构及运作程序,充分发挥董事会的经营决策中心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《万科企业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及有关规定,制定本规则。

　　第二章 董事会的组成机构

　　第二条 公司设董事会,是公司的经营决策中心,对股东大会负责。

　　第三条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。董事为自然人,无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。

　　第四条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事,其中至少一名会计专业人士。

　　第五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。

　　非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举根据有关法规执行。

　　第六条 董事因故离职,补选董事任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

　　第七条 董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

　　各专门委员会下设工作小组,负责日常工作联络和会议组织等工作。

　　董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

　　第八条 董事会设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料,办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

　　第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

　　第三章 董事会及董事长的职权

　　第十条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

　　董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。

　　第十一条 董事会的决策程序为:

　　1、投资决策程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案,提交董事会审议,形成董事会决议;对于需提交股东大会的重大经营事项,按程序提交股东大会审议通过,由总经理组织实施。

　　2、财务预、决算工作程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案,提交董事会;董事会制定方案,提请股东大会审议通过后,由总经理组织实施。

　　3、人事任免程序:根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名,由公司组织人事部门考核,向董事会提出任免意见,报董事会审批。

　　4、重大事项工作程序:董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前,应对有关事项进行研究,判断其可行性,经董事会通过并形成决议后再签署意见,以减少决策失误。

　　第十二条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。

　　第十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,原则上应针对具体事件或有具体金额限制,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

　　第十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第四章 董事会会议的召集、主持及提案

　　第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

　　第十六条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第十七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

　　定期会议由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　第十八条 有下列情形之一的,董事长应当在十日以内召开临时董事会会议:

　　(一)董事长认为必要时;

　　(二)三分之一以上董事联名提议时;

　　(三)监事会提议时;

　　(四)持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时;

　　(五)二分之一以上独立董事提议时。

　　第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字(盖章)的书面提议。::书面提议中应当载明下列事项:

　　(一)提议人的姓名或者名称;

　　(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

　　(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

　　(四)明确和具体的提案;

　　(五)提议人的联系方式和提议日期等。

　　提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

　　第二十条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

　　董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

　　第五章 董事会会议通知

　　第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和三个工作日以书

　　面通知方式通知全体董事。

　　若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制,但召集人应当在会议上作出说明。

　　第二十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容:

　　(一)会议日期和地点;

　　(二)会议期限;

　　(三)事由及议题;

　　(四)发出通知的日期。

　　第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

　　董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

　　第六章 董事会会议的召开

　　第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

　　第二十五条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议;监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

　　列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。

　　第二十六条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明:

　　(一)委托人和受托人的姓名;

　　(二)委托人不能出席会议的原因;

　　(三)委托人对每项提案的简要意见(如有);

　　(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

　　(五)委托人的签字、日期等。

　　受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

　　第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

　　(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受关联董事的委托;

　　(二)在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时,独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

　　第二十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第二十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　第三十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了第二十九条所规定的披露。

　　第三十一条 董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开。

　　以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议,按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

　　第三十二条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

　　第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

　　第三十四条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

　　第七章 董事会会议的表决

　　第三十五条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外,董事会做出决议,必须经全体董事过半数通过。

　　第三十六条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

　　第三十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权。

　　第三十八条 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议,在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。

　　第三十九条 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

　　第四十条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

　　(一)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形;

　　(二)其他法律法规等规定董事应当回避的情形。

　　在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

　　第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

　　第四十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,可以提请会议召集人暂缓表决。

　　提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

　　第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

　　第四十四条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

　　p; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

　　(三)会议议程;

　　(四)董事发言要点;

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　第四十五条 出席会议的董事、www.pmceo.com董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限10年。

　　董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

　　第四十六条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。

　　第四十七条 董事会决议实施过程中,董事长(或委托有关部门和人员)可就决议的实施情况进程跟踪检查,在检查中发现有违决议的事项时,可要求和督促总经理予以纠正。

　　第八章 附则

　　第四十八条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

　　第四十九条 在本规则中,"以上"包括本数。

　　第五十条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。

　　第五十一条 本规则由董事会解释

篇3：公司董事会职责与议事规则

　　

　　董事会职责与议事规则

　　根据《公司法》规定和公司章程,机场公司董事会是公司经营决策机构,也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究,现将董事会职责及议事规则明确如下:

　　一、董事会职责

　　1、负责召集股东会;执行股东会决议并向股东会报告工作;

　　2、决定公司的生产经营计划和投资方案;

　　3、决定公司内部管理机构的设置;

　　4、批准公司的基本管理制度;

　　5、听取总经理的工作报告并作出决议;

　　6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;

　　7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案;

　　8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人,并决定其奖惩。

　　董事长是公司法定代表人,行使以下职权:

　　1、召集主持股东会、www.pmceo.com董事会会议;

　　2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件,签署由董事会聘任人员的聘任书;

　　3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况,听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报;

　　4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时,可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益;

　　5.决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动;

　　6.法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。

　　二、议事规则

　　董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集,应于会议召开十日前,将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。

　　经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议,应召开临时董事会。

　　董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。

　　董事会表决实行一人一票制,董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中,对公司增加或减少注册资本、发行债券,公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算,聘任或解聘总经理,修改公司章程等,须经出席会议的董事三分之二以上同意。

　　董事会决议反对票与赞成票相等时,由董事长裁决;

　　董事会讨论有关董事事项时,该董事应回避。

　　董事因故不能出席董事会会议时,可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席,委托书中应阐明授权范围。

　　董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定一名副董事长或其他董事代其行使职权。

　　董事会应对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名,不同意见要作在会议记录上。

　　

篇4：公司总经理职责与议事规则

　　总经理职责与议事规则

　　根据《公司法》规定和公司章程,现将公司总经理职责和议事规则明确如下:

　　一、总经理职责

　　1、主持公司的日常生产经营管理,负责机场安全运营,组织实施董事会决议,并将实施情况向董事会报告;

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　3、拟定设置、调整或撤销公司内部管理机构的具体方案;

　　4、拟订公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具体规章;

　　6、提请聘任或解聘公司副总经理、财务部门负责人;

　　7、聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员和工作人员;

　　8、依有关规章制度决定对公司职工的奖惩、升级、加薪及辞退;

　　9、在职责范围内,对外代表公司处理业务;

　　10、董事会授权的其他事项。

　　副总经理协助总经理工作,按工作分工负责有关分管工作。

　　二、总经理议事规则

　　公司总经理研究决定问题可召开总经理会议或总经理办公会。

　　1.总经理会议

　　总经理会议研究决定总经理职权范围内的重要事项。公司总经理会议由公司总经理、副总经理和党委书记、www.pmceo.com副书记参加,由总经理主持。

　　总经理会议每月召开2-3次,具体时间由总经理确定。特殊情况下,由总经理、副总经理提出,可召开临时总经理会议。

　　总经理会议研究决定问题遵循民主集中制原则,在发扬民主的基础上,由总经理集中多数成员意见作出会议决议。总经理会议决议以《公司文件》或《总经理会议纪要》的形式发布执行。对外报送的重要《公司文件》应经董事长签署或董事长授权总经理签署。

　　提交总经理会议研究的议题,分管总经理、副总经理应事先召集有关部门进行研究,提出意见;对意见分歧较大的问题,应向会议说明。

　　董事长可参加总经理会议。

　　2、总经理办公会

　　总经理办公会协调、解决公司日常经营活动的具体事项。

　　总经理办公会由总经理或分管副总经理召集,有关副总经理和部门负责人参加。总经理办公会在充分听取部门意见的基础上,由召集人作出解决意见;难以作出解决意见的,召集人应及时提交总经理会议研究。

　　总经理办公会形成的意见,用《总经理办公会议纪要》下发执行。

　　总经理会议和总经理办公会由公司办公室负责秘书工作。

　　总经理会议和总经理办公会决定的事项,由有关部门承办。公司办公室负责协调和检查落实。

篇5：法院机关审判委员会议事规则

　　法院机关审判委员会议事规则

　　总则

　　第一条 为进一步规范审判委员会工作程序，确保司法公正，提高工作效率，根据《中华人民共和国人民法院组织法》、最高人民法院和最高人民检察院《关于人民检察院检察长列席人民法院审判委员会会议的实施意见》以及相关法律规定，结合审判工作实践，制定本规则。

　　第二条 审判委员会是本院对审判工作实行集体领导的最高审判组织。

　　第三条 审判委员会实行民主集中制原则，按照少数服从多数的原则对审议事项作出决定。

　　第四条 审判委员会由院长、副院长及其他委员组成。

　　第五条 审判委员会的日常事务、监督决议的执行以及有关工作由审判管理办公室负责。

　　第一章 审委会审议事项

　　第六条 应由审委会讨论的刑事案件：

　　（一）合议庭合议后，经分管领导参与讨论意见仍有重大分歧的案件；

　　（二）案情重大，在当地有一定社会影响的案件；

　　（三）拟宣告被告人无罪的案件；

　　（四）拟在法定刑以下判处刑罚或者免予刑事处罚的案件；

　　（五）需要报请移送上级人民法院审理的案件；

　　（六）拟就法律适用问题向上级人民法院请示的案件；

　　（七）本院已经发生法律效力的判决、裁定确有错误需要再审的案件；

　　（八）人民检察院依照审判监督程序提出抗诉后由本院审理的案件；

　　（九）其他需要提交审判委员会讨论的案件。

　　第七条 应由审委会讨论的民事、行政以及执行案件：

　　（一）重大、复杂、疑难案件，合议庭合议后经分管领导参与讨论意见仍有重大分歧的案件；

　　（二）法律规定不明确，存在法律适用疑难问题的案件；

　　（三）案件处理结果可能产生重大社会影响或者有关方面关注并要求报告处理结果的案件；

　　（四）人民检察院提出抗诉后由本院审理的案件；

　　（五）本院已经发生法律效力的判决、调解、裁定确有错误需要再审的案件；

　　（六）因执行错误引起国家赔偿争议或需要执行回转的执行案件。

　　（七）对审判工作具有指导意义的新类型案件；

　　（八）其他需要提交审判委员会讨论的案件。

　　第八条 上级法院指令再审或发回重审的案件，应当提交审判委员会讨论决定。

　　第九条 院长认为有必要提交审判委员会讨论的案件及有关审判工作事项可以由审判委员会讨论决定。

　　第十条 审判委员会决定维持合议庭意见的，案件的事实、证据认定以及裁判文书质量由承办人、合议庭、审判长、分管副院长负责，法律适用和判决结果由审判委员会和合议庭共同负责；改变合议庭意见的，由审判委员会对改变部分所涉及的问题负责。

　　第二章 会议的召开

　　第十一条 审判委员会召开会议时，必须有过半数以上的委员参加方有效。

　　第十二条 审判委员会会议由院长主持。院长因故不能主持会议时，可以委托副院长主持。

　　第十三条 审判委员会于每周五下午召开会议，特殊情况需改期召开或临时召开的，由院长决定。

　　第十四条 审判委员会召开会议时，可以根据讨论事项的内容，通知有关人员列席。

　　第十五条 审判委员会讨论下列案件，同级人民检察院检察长或者受检察长委托的副检察长可以列席：

　　（一）可能判处被告人无罪的公诉案件；

　　（二）人民检察院提出抗诉的案件；

　　（三）其他需要检察长列席的案件。

　　院长决定将以上所列情形的案件提交审判委员会讨论的，审判管理办公室应当将会议议程、会议时间于会议召开1日前通知同级人民检察院及检察长。

　　第十六条 对按规定提交讨论的案件，审判委员会应当在五日内讨论。

　　第十七条 审判管理办公室应当将会议讨论事项在本院内网于会议召开1日前知审判委员会委员和列席人员，临时召开的除外。

　　第三章 审议事项的提交

　　第十八条 合议庭需提交审判委员会讨论决定的案件，由审判长或庭长层报分管副院长提请院长决定。院长、分管副院长认为不需要提交审判委员会的，可以要求合议庭复议。

　　第十九条 提请审判委员会审议之前，合议庭应当合议后形成倾向性意见，及时制作《案件审理报告》及其电子文档，及时填写《提交审判委员会讨论案件报告表》，于会议召开2日前送分管副院长提请院长审批后，按审委会委员人数准备报告份数，交审判管理办公室办理。《案件审理报告》应当符合规范要求，客观、全面反映案件事实、证据以及双方当事人或控辩双方的意见，说明合议庭争议的焦点、分歧意见和拟作出裁判的内容。《案件审理报告》在会议召开1日前由审判管理办公室发送给审判委员会委员。

　　第四章 汇报、讨论、表决

　　第二十条 汇报案件之前，汇报人如因准备不充分，不能正确回答询问的，审判委员会可以中止讨论，责令重新准备，另行提交。

　　第二十一条 讨论案件先由承办人汇报案情，其他合议庭成员作补充性发言。审判委员会审议事项时，出席委员和列席人员应当充分发表意见。发表意见的顺序，一般应由分管副院长先发表，其他审判委员会委员自由发言，院长最后发表个人意见并进行总结归纳。

　　审判委员会应当充分、全面地对案件进行讨论。审判委员会委员应当客观、公正、独立、平等地发表意见，审判委员会委员发表意见不受追究。

　　人民检察院检察长或者受检察长委托的副检察长列席审判委员会讨论案件的，可以在案件承办人汇报完毕后、审委会委员表决前发表意见，并应当记录在卷。

　　第二十二条 审判委员会会议由审判管理办公室负责记录。会议记录应当做到客观、真实、全面、准确无误，少数人的意见也应一一记明。同时合议庭书记员应单独记录。

　　第二十三条 审判委员会认为提交的案件或事项不属于其权限范围的，可以不予讨论。

　　第五章 决议的执行

　　第二十四条 审判委员会作出的决议，合议庭及其他部门必须执行。确有必要改变的，应当按照本规则规定的程序提交审判委员会决定。

　　第二十五条 审判委员会的决议事项，由审判管理办公室定期制作《审判委员会会议纪要》并监督执行。

　　第六章 附则

　　第二十六条 审判委员会讨论决定的案件，法律文书由院长或院长委托的分管副院长签发，其他文书按照有关规定办理。送签文书时应当将审判委员会会议记录一并呈送，以便核实。

　　第二十七条 出席、列席审判委员会会议的所有人员，对审判委员会讨论内容应当保密。对泄露审判秘密的，依照《人民法院审判纪律处分办法(试行)》及相关规定追究责任。

　　第二十八条 审判委员会委员因正当事由不能参加审判委员会会议的，必须提前向院长请假。

　　第二十九条 本规则由审判委员会负责解释，自20**年2月1日起施行。