中外专有技术合同范文

　　中外专有技术合同范文

　　本合同于　年　月　日在北京签订。

　　一方为：中华人民共和国北京　　　　中国　　　　　公司及　　　　　　厂(以下简称甲方)。

　　另一方为：　　　　　国　　州　　　　　　　　　　公司(以下简称乙方)。

　　鉴于乙方拥有设计、制造、使用的专有技术和实际生产经验。

　　鉴于乙方有权并愿意转让上述专有技术。

　　鉴于甲方希望利用乙方专有技术，以设计、制造和销售合同产品。

　　因此，双方通过协商按以下条款签订此合同。

　　第一章 定 义

　　用于本合同的下列名词应具有所规定的含义：

　　1.1“专有技术”指乙方对合同产品的制造、装配、操作、服务、保养和维修所 拥有的最新设计、技术知识和经验(包括在附件2、3和4中写的有关技术文件、培训 、技术协助和咨询)。

　　1.2“合同产品”指甲方通过使用这种专有技术制造出的产品，合同产品为 ， 尺寸和规格为 ，详细说明见附件1。

　　1.3“考核产品”指在乙方工程技术人员的指导下，甲方制造出的第一台合同产 品对该产品进行试验，以便验证专有技术和技术文件的正确性和可靠性。

　　1.4“技术文件”指在制造合同产品中使用的技术文献、全套可供生产用的图纸 (包括总图、部件图、零件图、电气系统图、控制原理图)、有关设计计算资料、制造 工艺文件、维修使用说明书以及合同产品的外购件明细表、配套件明细表等，所有技术 文件都用英文并采用公制，技术文件的内容见附件2。

　　1.5“培训”指就专有技术按附件3的规定，对技术文件的口头解释，现场指导 制造、试验、组装、使用、保养和维修，按照学习和训练的需要，培训在乙方工程师的 指导下，甲方受训的人员亲身操作，培训在乙方工厂和其他场地进行，培训设备由乙方 选择，所有培训都用英语。

　　1.6“技术协助”指乙方按照附件4为了甲方的利益，用书面或口头方式提供评 述、观察、指导、测量和现场验证、解释、建议及其他甲方工厂制造产品所需的协助， 所有这些工作全部用英语。

　　第二章 合同的内容和范围

　　2.1 甲方同意从乙方购买，乙方同意向甲方转让设计、制造、应用、试验、保 养和维修合同产品的专有技术。合同产品的型号、规格和技术参数见本合同附件1。

　　2.2 乙方承认甲方有设计、制造和在中国国内以及下列国家销售合同产品的权 利：印度、马来西亚、泰国、菲律宾、新加坡、越南、缅甸、巴基斯坦、伊朗、孟加拉 国、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、罗马尼亚、阿尔巴尼亚、澳大利亚、新西兰、 埃及、阿尔及利亚和喀麦隆等。

　　2.3 乙方负责向甲方提供合同产品的设计和制造的全部有关的专有技术和技术 资料，其具体内容和交付时间见本合同附件2。

　　2.4 乙方负责对甲方技术人员在乙方工厂及可能在乙方用户工厂进行培训，尽 力使甲方人员能熟悉并掌握合同产品的专有技术，具体要求见本合同附件3。

　　2.5 乙方负责派遣技术专家赴甲方进行技术协助，其具体要求见附件4。

　　2.6 如甲方要求，乙方有义务在得到出口许可的条件下以优惠的价格条件向甲 方提供生产合同产品需要的零部件或材料，届时双方另行协商签订合同。

　　2.7 在合同期间，乙方同意在甲方工厂生产的合同产品上采用甲方工厂和乙方 工厂的联合商标，并用英文写明乙方工厂的全称，还要用中、英文写明产品是甲方在乙 方许可证项下制造的。

　　第三章 价 格

　　3.1 按本合同第二章规定的合同内容和范围，甲方向乙方支付的全部合同费用 分为两部分：

　　3.1.1 入门费为 美元(大写： 美元)。上述价格为固定价。

　　3.1.2 合同产品或者类似产品在考核并销售后，开始提成，提成费以甲方合 同产品净销售价格为基础计算，提成率为3%(百分之叁)。

　　3.2 上述全部合同价格包括全部技术文件交付到目的地之前所发生的一切费用 。

　　3.3 本章所述的价格只是购买专有技术的，不包括购买或运输任何硬件、设备 或其部件的费用。

　　第四章 支付和支付条件

　　4.1 本合同项下的一切费用，均以美元支付，甲方支付给乙方的款项通过北京 中国银行支付给 国 银行。乙方支付给甲方的款项通过 国 银行支付给北京中国银 行。

　　4.2 所有在中国发生的银行费用由甲方负担，在中国以外发生的银行费用由乙 方负担。

　　4.3 本合同3.1.1条所规定的入门费按下述办法和比例由甲方付给乙方。

　　4.3.1 合同入门费的30%(百分之叁拾)计 美元(大写 美元)，在合 同生效后甲方收到乙方下列单据之日起，不迟于××天，经核对无误支付给乙方：

　　A.乙方有关当局出具的有效出口许可证影印本一份，或同一当局出具的不需要出 口许可证的证明文件一份。

　　B. 国 银行出具的金额为 美元(大写： 美元)，以甲方为受益人的不可撤 销的保证函正副本各一份。保证函格式见本合同附件7。

　　C.金额为合同总价的形式发票一式三份。

　　D.即期汇票正副本各一份。

　　甲方在支付上述款项的同时，向乙方提供由北京中国银行出具的金额为 美元(大 写： 美元)，以乙方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函格式见本合 同附件9。

　　4.3.2 入门费30%(百分之叁拾)计 美元(大写： 美元)，在甲方收 到乙方按本合同附件2规定的全部技术资料后，不迟于甲方收到乙方提交下列单据之日 起 天内，经核对无误由甲方支付给乙方：

　　A.商业发票一式四份;

　　B.即期汇票正副本各一份;

　　C.按本合同规定的全部资料交付的空运单影印件两份，及甲方说明全部资料已按 本合同附件2的规定收到的证明书。

　　上述证明书应在空运单印戳日期后 天内寄交乙方。

　　4.3.3 入门费的25%(百分之贰拾伍)计 美元(大写 美元)，按本合 同附件3完成培训工作，并在甲方收到下列单据 天内，经核对无误后由甲方支付给乙 方：

　　A.商业发票一式四份;

　　B.即期汇票正副本各一份;

　　C.由双方签署的说明培训已按本合同附件3要求完成的证明文件一份。

　　4.3.4 入门费15%(百分之拾伍)计 美元(大写： 美元)，在甲方收 到乙方下列单据后 天内，经核对无误由甲方支付给乙方：

　　A.商业发票一式四份;

　　B.即期汇票正副本各一份;

　　C.由双方按附件5规定签署的考核产品考核、验收证明书的影印件一份。

　　4.4 根据第7章规定，在考核产品的检验和验收以后，按3.1.2节规定的 提成费按下列方法支付：

　　4.4.1 每年12月31日以后15天内，甲方将上一年度的产品实际销售量 及净销售价通知乙方，乙方有权自费指派查帐人员校准总销售情况报告。

　　4.4.2 甲方收到乙方下列单据 天内，经核对无误后由甲方支付给乙方：

　　A.该期提成费计算书一式四份;

　　B.商业发票一式四份;

　　C.即期汇票正副本各一份。

　　4.5 按本合同规定，如乙方按本合同第八章规定需向甲方支付罚款或赔偿时， 甲方有权从上述任何次支付中扣除。

　　第五章 技术文件的交付

　　5.1 乙方应按本合同附件2规定的交付内容和时间，在北京机场交付技术文件 ，经CAAC交给(中国 公司，地址：中国北京 大街 号) 收。

　　5.2 纽约机场空运单印戳日期为技术文件的实际交付日期的凭证，甲方将带有 到达日期印戳的空运提单影印件一份寄给乙方。

　　5.3 在技术文件发运后48小时内，乙方应将合同号、空运提单号、项号、件 数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通知甲方。同时将空运提单和技术文件 详细清单一式两份航寄给甲方。

　　5.4 如技术文件在空运中丢失损坏，乙方应在收到甲方书面通知后不超过30 天内，补寄给甲方有关文件。

　　5.5 交付技术文件应具有适合于长途运输、多次搬运、防雨、防潮的坚固包装 。

　　5.6 每包技术文件的包装封面上，应以英文标明下述内容：

　　A.合同号;

　　B.收货人;

　　C.目的地;

　　D.唛头;

　　E.重量(公斤);

　　F.箱号件号;

　　G.收货人代号。

　　5.7 包装箱内附有详细技术文件清单两份，标明下述内容：

　　A.项目编号;

　　B.项目名称;

　　C.页数和总页数;

　　D.所包括的图号。

　　第六章 改编修改和改进

　　6.1 改编

　　6.1.1 如果乙方提供的技术文件，不适用于甲方实际的生产条件(如设计标 准、材料、设备的生产条件及其他条件等)，乙方将协助甲方对技术文件进行改编，以 适应甲方的生产条件，并由乙方以书面形式予以确认。但这种改编必须从技术的角度是 可以接受的，且又不降低合同产品的质量。

　　6.1.2 为了协助甲方所需的改编，乙方提供最多为 个工程师的协助，在甲 方工厂工作。

　　6.2 在合同有效期内，双方在合同规定范围内的任何改进和发展，在两个月内 相互免费将改进和发展的技术文件提供给对方。另一方有免费使用这种改进和发展了的 资料的权利。

　　6.3 合同产品的改进和发展的技术所有权属于改进和发展了这种技术的一方， 对方如要求申请专利或转让给第三方，应征得所有权方的同意。

　　第七章 考核和验收

　　7.1 双方同意在甲方按照乙方提供的技术文件制造出合同产品后，将对合同产 品进行联合验证，其试验方法见附件5。

　　7.2 如合同产品的考核试验表明其性能与附件1中所述的性能一致，考核试验 即为合格。双方签署验收证明书一式四份，每方各持两份。

　　7.3 如合同产品在考核试验中，其性能、技术参数与规定的不一致，双方将通 过友好协商，共同研究，分析其原因，找出消除故障的方法，然后进行第二次考核试验 (如有必要再进行第三次)，在试验表明产品性能合格后，双方将按7.2条款所述签 署验收证明书。

　　7.4 如产品在第一次和第二次考核中未能合格，其责任在乙方，则乙方第二、 三次派出技术人员的一切费用全由乙方自理，如产品不合格的责任在甲方，则甲方提供 上述全部费用。

　　7.5 如产品在第三次考核时仍未通过，并且责任在乙方，处理方法按8.7. 1节执行。如失败责任在甲方，双方将协商如何继续执行合同。

　　7.6 甲方在自己工厂内对考核产品进行试验时，应自备必要的公用设施和材料 。

　　第八章 保证与索赔

　　8.1 乙方保证所提供的技术文件，是乙方实际使用的最新技术并保证在合同有 效期内，向甲方提供有关合同产品所有改进了的技术资料。

　　8.2 乙方保证所提供的技术文件是完整的、正确的和清晰的，并保证按时交付 。

　　8.3 如果乙方提供的技术文件不符合8.2条所规定的要求时，乙方必须在收 到甲方的书面通知后，在 天内免费将所缺的技术文件或清晰正确的技术文件寄给甲方 。

　　8.4 如乙方对技术文件不能按合同附件2和8.3条规定的时间交付，乙方应 按每迟交一周罚款入门费 的比例支付给甲方。以上罚款不超过合同入门费总价的 。

　　8.5 按8.4条规定，乙方支付罚款给甲方时，将不解除乙方继续交付技术文 件的义务。

　　8.6 无论何时，除了不可抗力外，乙方如果迟交技术文件超过规定日期6个月 ，甲方有权按8.7.1条款处理。

　　8.7 产品经3次试验仍不合格时，则按以下办法处理：

　　8.7.1 若产品不合格以致甲方不能正常投产，只能终止合同时，乙方退还甲 方已经付给乙方的全部金额并加年利率8%的利息。

　　第九章 侵权与保密

　　9.1 乙方保证拥有本合同规定提供给甲方的专有技术的所有权，并在得到出口 许可后，在法律上有权向甲方转让此专有技术，如果第三方指控侵权时，由乙方负责与 第三方交涉并承担由此而产生的法律和经济上的全部责任。

　　9.2 本合同期满后，甲方仍有权使用乙方提供的专有技术，也即甲方有权在中 国境内和外国设计、制造、使用和销售合同产品。

　　9.3 甲方同意在合同有效期内，对乙方按本合同的规定提供给甲方的技术文件 予以保密。如果上述技术文件的一部分或几部分已被乙方或第三方公布，则甲方不再对 公布部分承担保密义务。

　　第十章 税费

　　10.1 凡因履行本合同而发生在甲方国家以外的一切税费，均由乙方承担。

　　10.2 中国政府根据现行税法对甲方课征有关履行本合同的各项税费，由甲方 支付。

　　10.3 中国政府根据现行《中华人民共和国外国企业所得税法》和《中华人民 共和国个人所得税法》对乙方课征有关执行本合同的一切税费，由乙方负责支付。

　　上述所得税将由甲方从本合同第四章规定的支付中予以扣除，并代向税务当局缴纳 。甲方应向乙方提供税务当局出具的税收单据一份。

　　第十一章 仲裁

　　11.1 因执行本合同所发生的争议或与本合同有关的一切争议，双方应通过友 好协商解决。

　　11.2 如协商仍不能达成协议时，则应提交仲裁解决。仲裁地点在斯德哥尔摩 ，由斯德哥尔摩商会仲裁法庭根据仲裁规定进行。

　　11.3 仲裁裁决是最终裁决，对双方均有约束力。

　　11.4 仲裁费用由败诉方负担。

　　11.5 除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外，其余部分应继续执行。

　　第十二章 不可抗力

　　12.1 签约双方中的任何一方，由于战争、严重火灾、水灾、台风和地震或任 何一方不能控制的经双方同意的类似事件而影响合同执行时，则延长履行合同期限，延 长期相当于事故所影响的时间。

　　12.2 责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报通知对方，并于 14天内以航空挂号信将有关当局的证明文件提交给另一方确认。

　　12.3 如不可抗力事故延续120天以上时，双方应通过友好协商尽快解决本 合同继续执行的问题。

　　第十三章 合同生效终止及其他

　　13.1 本合同由双方代表于 年 月 日签字。由双方分别向本国政府当局申 请批准，以最后一方的批准日期为本合同生效日期，双方应尽最大努力在 天内获得批 准，用电传通知对方，并用信件确认。

　　如果本合同自签字之日起6个月仍不能生效，任何一方有权取消合同。

　　13.2 制造与销售合同产品的合同有效期，从13.1条所述合同生效日算起 共8年，有效期满后本合同自动失效。

　　13.3 不论合同在任何一种方式下终止，双方之间存在的债务及有关的权利和 义务不受任何影响。在合同终止后，欠债人应承担义务，直到欠债人向债主付清全部欠 款为止。

　　13.4 本合同用中英文字写成，一式四份，双方各持两份，两种文本具有同等 效力。

　　13.5 本合同附件1至附件9为本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有 同等效力。

　　13.6 对本合同条款的任何修改和补充，经双方代表协商同意后签署书面文件 ，作为本合同的组成部分，具有同等效力。

　　13.7 在合同有效期内，双方通讯用英文进行，正式通讯应以书面形式，用挂 号信邮寄一式两份。

　　第十四章 法定地址

　　甲　　方：

　　1.中国　　　　　　　　公司

　　地　　址：中国北京　　　大街　　　号

　　电　　传：

　　2.地　　址：中国　　省　　　市

　　电　　传：

　　3.联系人：

　　乙　　方：

　　1.　　国　　　　　　　公司

　　地　　址：　　国　　　　州　　　　街　　　　号

　　2.地　　址：

　　电　　传：

　　3.联系人：

　　甲方代表签字：　　　　　　　　　　乙方代表签字：

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篇2：网络技术公司劳动合同制度

　　网络技术公司劳动合同制度

　　为了充分发挥员工的积极性，保障员工的合法权益，促进企业的健康发展，依据国家有关政策法规，特制定本制度(暂行)。劳动合同制是指员工与企业签订劳动合同，并用法律形式确定劳动关系的劳动用工制度。凡本公司招聘的员工，均实行劳动合同制。

　　第一条 劳动合同的签订

　　一、员工与公司签订劳动合同，应按照国家有关法律、法规和本制度(暂行)，遵循平等自愿和协商一致的原则，以书面形式明确规定双方的责任、权利和义务。

　　二、员工与法人代表办理劳动合同签约手续。劳动合同一式两份，公司和员工各执一份。劳动合同生效后，受法律保护，双方必须严格执行，任何一方违反合同，均须承担违约责任。

　　三、劳动合同的主要条款：

　　1.合同期限(含试用期);

　　2.甲方的责任、权利和义务;

　　3.乙方的责任、权利和义务;

　　4.劳动报酬和福利待遇;

　　5.劳动纪律;

　　6.违反劳动合同应承担的责任;

　　7.解除劳动合同的条件;

　　8.双方认为需要约定的其他事项。

　　四、劳动合同期限

　　劳动合同期限包括二个月试用期(特指新员工)。公司根据具体情况签订1-5年期限的劳动合同，或者以完成特定工作任务为期限的劳动合同。一般员工两年一签，并根据工作业绩决定是否续签。

　　第二条 劳动合同的续签、变更

　　一、劳动合同期限届满即终止，经双方协商一致可续订合同。

　　二、实行计划生育的女员工，在合同期届满而处于孕期、产假期和哺乳期的，合同期限可延长至规定的假期结束为止。

　　三、因工负伤的员工在合同期届满而处于停工医疗期，合同期限可延长至停工医疗期结束。

　　四、因客观情况发生变化，无法履行劳动合同有关内容，经双方协商，可以变更劳动合同有关内容，并办理变更手续。

　　第三条 劳动合同的中止和解除

　　一、有下列情况之一的，公司可以解除劳动合同：

　　1.试用期或合同期内，发现有不符合录用条件，或工作能力不符合要求的，或道德品质不符合要求的。

　　2.在合同期内，不服从调动工作岗位的;

　　3.因病或非因工受伤，在规定的医疗期已满后，仍不能从事原工作的;

　　4.按照解除劳动合同的有关规定，应予辞退的;

　　5.公司关闭、宣告破产，或者濒临破产处于整顿期间需要减员的;

　　6.符合国家规定应给予解除劳动合同的。

　　二、有下列情况之一的，公司不得解除劳动合同：

　　1.合同期未满，又不符合上述第三条第五款规定的;

　　2.因病或非因工负伤，在规定的停工医疗期内的;

　　3.实行计划生育，在孕期、产假期、哺乳期间的女员工;

　　4.其他符合国家规定的。

　　三、有下列情况之一的，员工可以解除劳动合同：

　　1.公司不能按照规定支付劳动报酬的;

　　2.公司不履行劳动合同，或者违反国家政策、法规，侵害员工合法权益的;

　　3.符合有关规定主动要求辞职的;

　　4.其他符合国家规定的。

　　四、员工被辞退、开除，或被司法机关判刑关押或劳动教养的，劳动合同自行解除;员工被判缓刑、管制、免予起诉和免予刑罚的，公司可以解除劳动合同。

　　五、员工提出解除劳动合同，应当提前30日以书面形式通知公司;在试用期内，应当提前3日通知公司，方可办理解除劳动合同手续。

　　六、任何一方违反劳动合同，给对方造成经济损失的，应根据其后果和责任大小予以经济赔偿。

　　第四条 劳动合同中止和解除的补充规定

　　一、有下列情况之一的，予以解除劳动合同：

　　1.违反员工职业道德守则中任意一条。

　　2.严重违反劳动纪律，干扰和影响公司正常经营管理秩序的;

　　3.未准假擅自不来上班，连续旷工两天或年累计五天的;

　　4.窃取、涂改、伪造病假单的;

　　5.不服从公司管理，经教育拒不改正的;

　　6.玩忽职守造成本公司设备、财产损失重大的;

　　7.违反有关管理规定，给公司造成较大经济损失的;

　　8.违反防火安全规定，造成重大火灾的;

　　9.违反保密规定，私自泄露公司机密，造成严重影响的;

　　10.耍小聪明，扇风点火，造谣惑众，严重干扰工作、管理秩序的;

　　11.侮辱诽谤他人或公司，造成恶劣影响的;

　　12.无理取闹、打架斗殴、影响公司正常管理秩序，造成严重后果的。

　　二、有下列情形之一，予以解除合同：

　　1.故意破坏公司生产办公设备，造成公司财产损失的;

　　2.偷盗公司财物，偷盗金额在500元以内的;

　　3.贪污、受贿、索贿金额在500元以内的;

　　4.挪用公款金额在500元以内的;

　　三、凡符合本补充规定，被解除劳动合同的，由总工提出书面报告，提交公司总经理办公会审核批准，由公司财务部办理解除劳动合同手续。如情节严重的，转送公安机关并保留追究法律诉讼的权利。

　　第五条 劳动争议的调解和仲裁

　　一、履行劳动合同时发生争议，双方应先行协商解决或由第三人调解。协商或调解不成的，当事人应自争议之日起，15日内向公司所在地区人民法院提起诉讼。

　　二、在人民法院审理期间，公司辞退员工的决定仍应执行。

　　三、被解除劳动合同的员工无理取闹，纠缠管理人员，影响公司正常经营管理和生活秩序的，报请公安部门按照《治安管理处罚条例》的有关规定处理。

　　第六条 附则

　　一、劳动合同的日常管理工作由综合部负责，合同综合部人员保管。

　　二、劳动合同被解除或终止后，员工的档案材料应退回本人。

　　三、本规定如与其他规定不相符时，以本规定为准。

　　第七条 本制度(暂行)从发布之日起执行。本制度解释权归公司总经理办公会。

篇3：跨国专有技术转让合同

　　跨国专有技术转让合同

　　合同号：_________

　　合同目录

　　第一条 定义

　　第二条 合同范畴

　　第三条 合同价格

　　第四条 支付条件

　　第五条 技术资料的交付

　　第六条 技术服务和人员培训

　　第七条 考核和验收

　　第八条 保证和索赔

　　第九条 侵权和保密

　　第十条 税费

　　第十一条 不可抗力

　　第十二条 争议的解决

　　第十三条 合同生效及其他

　　第十四条 法定地址

　　附件

　　附件一合同产品的名称、型号、规格和技术参数(略)

　　附件二技术资料的内容，数量和交付打算(略)

　　附件三合同产品的考察程序跟验收尺度(略)

　　附件四出让方技术服务的内容和要求(略)

　　附件五受让方人员培训的内容和要求(略)

　　附件六出让方银行出具的不可撤销的保函格式(略)

　　附件七受让方银行出具的不可撤销的保函格式(略)

　　中国，_________公司(以下简称“受让方”)为一方，_________国_________市_________公司(以下简称“出让方”)为另一方;

　　鉴于出让方领有设计、制造、装置、销售_________产品的专有技术;

　　鉴于出让方有权，并且也赞成向受让方转让上述专有技术;

　　鉴于受让方盼望应用出让方的专有技术设计、制造、销售和出口_________产品;

　　双方授权代表通过友好协商，批准就以下条款签订本合同。

　　第一条　定义

　　1.1　“受让方”--是指中国_________公司，或者该公司的法人代表，署理和财产继承者。

　　1.2　“出让方”--是指_________国_________公司，或者该公司的法人代表，代办和财产继续者。

　　1.3　“合同产品”--是指本合同附件一中所列的产品及其型号和规格。

　　1.4　“技术资料”--是指本合同附件二中所列的全体技术数据、图纸、设计、计算、操作、维修、产品测验等资料。

　　1.5　“合同工厂”--是指受让方应用出让方提供的技术材料进行出产合同产品的场合，即_________省_________市_________工厂。

　　1.6　“净销售价”--是指合同产品的销售发票价钱和除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税金和外购件等的费用后的余额。

　　1.7　“技术服务”--是指出让方根据本合同附件四和附件五中的规定，就合同产品的设计、制造、装配、检验、调试、操作等工作，向受让方提供的技术指点和技术培训。

　　1.8　“商业性生产”--是指本合同工厂生产第_________台合同产品当前的生产。

　　1.9　“合同生效日期”--是指合同的双方政府有关当局中的最后一方批准合同的日期。......(注：可根据具体项目标需要增减上述定义)

　　第二条　合同范围

　　2.1　出让方同动向受让方转让，受让方同意从出让方获得合同产品的设计、制造、销售、安装、维修和专有技术。合同产品的型号、名称、规格和技术参数详见本合同附件一。

　　2.2　出让方否认受让方在中华人民共和国境内设计和制造合同产品，以及使用、销售和出口的权力。这种权利长短独有的，不可转让的权利。

　　2.3　出让方负责向受让方提供合同产品有关的专有技术和技术资料，某具体内容、数量和交付时间详见本合同附件二。

　　2.4　出让方负责派遣技术人员来华讲授技术资料，并对合同产品的设计、制作、装配、检修、考核等进行技术领导和服务，技术服务的内容和要求详见本合同附件四。

　　2.5　出让方负责接收和部署受让方人员在出让方工厂的技术培训，出让方应尽最大的努力满意受让方的要求，使受让方人员可能控制上述专有技术，受让方人员培训的要求详见本合同附件五。

　　2.6　根据受让方的需要，出让方有任务以最优惠的价格向受让方提供合同产品所须要的零部件、原料、或标准件等，详细的供货内容届时双方将另行协商签署合同。

　　2.7　出让方同意受让方使用其商标的权利，合同产品可以采用双方的结合商标或标明“根据出让方允许制造”的字样。

　　2.8　受让方生产的合同产品经考核合格后，出让方同意按本合同等8、9条的规定返乐部分合同产品。

　　第三条　合同价格

　　3.1　按照本合同第二条规定的合同内容和范围，受让方向出让方支付的合同总价为_________美元(大写：_________美元)。其分项价格如下：

　　a.技术转让费_________美元;

　　b.设计费_________美元;

　　c.技术资料费_________美元;

　　d.人员培训费_________美元。

　　3.2　上述合同价格为固定价格，其技术资料价格为在_________机场交付前的一切费用。(注：此处的机场应为受让方合同工厂邻近的国际机场)

　　选择方案一：适用于按提成计价的合同

　　(1)按照第二条规定的合同内容和范围，本合同采用提成方式计算价格，合同货币为美元。

　　(2)本合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考核合格证书之日开始，按日历年分年度计算，每年的十仲春三十一日为提成费结算日。

　　(3)提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算，提成率为_________%，合同产品未销售出去的不应计算提成费。

　　(4)在提成费结算日后十天内受让方将以书面形式向出让方提交上一年度合同产品的销售数量，净销售额和应支付的提成费，净销售额和提成费的具体计算方法详见本合同附件_________ 。

　　(5)本合同的技术服务和人员培训费用将按实际的工作日计算，其日工资标准和盘算方式详见本合同附件_________。

　　(6)出让方如需查核受让方的账目时，应在接到受让方按照第3.4条规定开出的书面通知后十天内通知受让方，具体的查账程序、内容和方法详见本合同附件_________。

　　挑选方案二：适用于固定与提成相联合的计价合同

　　(1)按照第二条规定的合同内容和规模，本合同采取入门费和提成费两种方法计算价格，合同货泉为美元。

　　(2)本合同的入门费为_________美元(大写：_________美元)，入门费为固定价格。

　　(3)本合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考核合格证书之日开始，按日历年度计算，每年的十二月三十一日为提成费结算日，提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算，提成率为_________%，具体的计算办法与选择方案一的第3.4条相同。

　　(4)技术服务和人员培训费用的计算方法与取舍方案一的第3.5条雷同。

　　(5)查账的程序，内容和方法与选择方案一中的第3.6条相同。

　　第四条　支付前提

　　4.1　本合同中规定的一切费用将以美元用电汇(t/t)或信汇(m/t)通过北京中国银行和_________银行支付。所有在中国境内发生的银行费用由受让方负担，所有在中国境外发生的银行费用由出让方负担。

　　4.2　本合同第三条所规定的合同总价，按下述办法由受让方支付给出让方：

　　(1)合同总价的_________%，计_________美元(大写_________美元)，在受让方收到出让方提成的下列单据之日起三十天内经审核无误后支付给出让方;

　　a.出让方政府当局出具的有效出口许可证影印件一份，或者当局出具的不需要出口许可证的证明文件一份。

　　b.出让方银行出具的金额为_________美元/大写_________美元)以受让方为受益人的不可撤销的保函一份，保函格局见本合同附件六;

　　c.金额为合同总价的形式发票一式四份;

　　d.即期汇票一式二份。

　　受让方在支付上述款项的同时，应向出让方提交由北京中国银行出具的金额为_________美元(大写_________美元)以出让方为受益人的不可撤销的保函一份，保函格式详见本合同附件七。

　　(2)合同总价的_________%，计_________美元(大写_________美元)，出让方交付完本合同附件二规定的技术资料后，受让方收到出让方提交的下列单据后，经审核无误，在三十天内由受让方支付给出让方;

　　a.商业发票一式四份;

　　b.即期汇票一式二份;

　　c.交付技术资料的空运单一式四份。

　　(3)合同总价_________%，计_________美元(大写_________美元)，在受让方收到下述单据三十天内经审核无误后，由受让方支付给出让方。

　　a.贸易发票一式四份;

　　b.即期汇票一式二份;

　　c.由双方签字阐明合同工厂性能保证期已开始的证明文件一式二份。

　　(4)合同总价的_________%，计_________美元(大写_________美元)，在受让方收到出让方提交的下列单据三十天内经审核无误后，由受让方支付给出让方：

　　a.商业发票一式四份;

　　b.即期汇票一式二份;

　　c.由双方签字的合同产品考核验收合格证书一式二份。

　　4.3　依据合同规定，如出让方需向受让方支付罚款或赔偿时，受让方有权从上述任何一次支付中扣除。

　　抉择计划一：实用于按提成计价的合同

　　(1)本合同第三条规定的提成费，受让方在合同产品考核验收合格后开始支付。

　　(2)受让方在提成费结算日后十天之内，应将上一日历年度内合同产品的实际销售量和净销售额通知出让方，受让方在收到出让方出具的下列单据三十天内经审核无误后由受让方将提成费支付给出让方：

　　a.该期提成费计算单一式四份;

　　b.商业发票一式四份;

　　c.即期汇票一式二份;

　　(3)本合同的技术服务费和人员培训费的支付办法详见合同附件_________。

　　(4)按本合同规定，如出让方需要向受让方支付罚款或赔偿时，受让方有权从上述支付中直接扣除。

　　选择方案二：适用于固定与提成相结合的计价合同

　　(1)本合同第三条规定的入门费的支付办法与第4.2条的支付方法相同，其支付次数可根据具体合同的需要而定，每次支付所需的单据与第4.2条相同。

　　(2)提成费的支付方式与选择方案一中的第4.2条规定相同。

　　(3)本合同的技术服务费和人员培训费的支付措施详见本合同附件_________。

　　(4)支付罚款和赔偿的办法和第4.3条相同。

　　第五条　技术资料的交付

　　5.1　出让方应按本合同附件二规定的内容，数量和时间在_________机场交付技术资料。技术资料运抵_________机场后，其危险即由出让方转移到受让方。

　　5.2　交货机场的印戳日期为技术资料的实际交付日期。

　　5.3　在每批技术资料发运后二十四小时内，出让方应将合同号、空运提单号、空运日期、资料的项号、件数、重量、班机号和预计达到日期用电传或电报通知受让方，同时，将空运提单和技术资料的详细清单各一式二份航空邮寄给受让方。

　　5.4　如技术资料在空运中产生丧失、破坏、缺乏、出让方应在收到受让方书面告诉后三十天内，免费补寄或重寄给受让方。

　　5.5　交付的资料应拥有合适于长途运输，屡次搬运，防雨，防潮的牢固包装。

　　5.6　每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容：

　　a.合同号：_________

　　b.收货人：_________

　　c.目的机场：_________

　　d.标志：_________

　　e.分量(公斤)：_________

　　f.箱号或件号：_________

　　g.收货人代号：_________

　　5.7　包装箱内应附技术资料的具体清单一式二份，并表明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。

　　第六条　技术服务和人员培训

　　6.1　出让方应依照合同划定召还技术纯熟的、身材健康的、称职的人员到受让方的合同工厂现场供给技术服务，技术服务的人数、专业、义务和内容，在华时光等详见本合同附件四。

　　6.2　受让方应为出让方的技术服务人员提供人出境签证和在华的工作和生涯条件，出让方技术人员在华的待遇条件详见本合同附件四。

　　6.3　出让方的技术服务人员在华服务期间应遵照中华人民共和国的法律和工厂的规章轨制。

　　6.4　受让方有权按照合同规定派遣技术人员或操作工人到出让方有关的工厂进行培训，培训人员的数目、专业、内容、时间和请求详见本合同附件五。

　　6.5　出让方应为受让方的培训人员提供入出境签证和培训的条件，培训人员在出让方的待遇条件详见本合同附件五。

　　6.6　受让方培训人员在出让方接受培训期间应遵守出让方国度的法律和当地工厂的有关规定。

　　第七条　考核和验收

　　7.1　为了验证出让方技术资料的准确性和牢靠性，出让方应派遣代表与受让方的技术人员一起在合同工厂共同对合同产品进行考核和验收，详细的考核程序和验收标准详见本合同附件三。

　　7.2　经过双方共同考核证明合同产品合乎附件三规定的验收标准时，双方受权代表应签署合同产品考核验收合格证书一式四份，双方各持两份。

　　7.3　如果合同产品经考核后证实其技术性能未达到合同规定的技术指标时，双方应友爱协商，独特研讨，剖析起因，采取措施，待缺陷排除后再进行第二次性能考核，考核及格后按第7.2条规定双方签订考核合格证书。

　　7.4　如果第一次考核不合格是出让方的责任时，出让方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用将由出让方负担，如系受让方的责任，则由受让方负担。

　　7.5　经由第二次考核合同产品仍不能到达验收标准时，假如是出让方的义务，出让方必需抵偿受让方遭遇的有关丧失，同时，出让方还应采用办法，打消缺点，自费差遣技巧职员加入第三次合同产品的考核。如系受让方的责任，所有用度将由受让方累赘。

　　7.6　经过上述三次考核，合同产品依然达不到验收标准时，如系出让方的责任，受让方则有权终止合同，同时按第八条的规定，出让方还应赔偿受让方的有关损失，如系受让方的责任，则由双方协商合同将如何进一步执行的问题。(注：考核验收的次数可视名目的具体情况断定。)

　　第八条　保证和索赔

　　8.1　出让方保证根据本合同的规定所提供的技术资料是出让方实际使用的和最新的技术资料，并保证在合同执行过程中及时向受让方提供其改良和发展的技术资料。

　　8.2　出让方保证所提供的技术资料是完全的、正确的、清楚的，并保证能按合同附件二的规定及时交付。

　　8.3　出让方对合同工厂提供的性能保证期为_________个月，机能保障期的起算和终止时间详见本合同附件三。

　　8.4　如出让方交付的技术资料不契合第8.2条的规定时，出让方必须在收到受让方书面通知后三十天内免费将有关的技术资料航寄给受让方。

　　8.5　如出让方不能按本合同附件二规定的时间交付技术资料时，出让方应按下列比例向受让方支付技术资料的迟交罚款：

　　第1至4周，每迟交一周罚款为合同总价的_________%;

　　第5至8周，每迟交一周罚款为合同总价的_________%;

　　超过8周者，每迟交一周罚款为合同总价的_________%;

　　以上罚款总额不超过合同总价的_________%，不足一周时，罚款按一周计算。

　　8.6　受让方按照第8.5条的规定对出让方罚款后并不解除出让方持续交付技术资料的义务。

　　8.7　出让方迟交技术资料超过六个月时，受让方有权终止合同。在这种情形下，出让方必须将受让方已支付的全部金额，并加上年息为_________%的利息，一起退还给受让方。

　　8.8　按本合同第七条的规定，因为出让方的责任，合同产品经第_________次考核不合格时则按以下办法处置：

　　(1)如果因为合同产品分歧格导致受让方不能投产，只能终止合同时，出让方应按第8.7条的规定退还受让方已付给出让方的全部金额，并加计年息_________%的本钱。

　　(2)如果是合同产品的部门性能尚未达到验收指标，但受让方仍能够投产使用时，出让方应按以下规定赔偿受让方的损失;

　　a.合同产品的_________性能指标降低_________%，赔偿合同总价的_________%;

　　b.合同产品的_________性能指标下降_________%，赔偿合同入门费总价的_________%;

　　c.合同产品的_________性能指标降低_________%，赔偿金为降低提成率_________%;(注：迟交罚款和性能赔偿可以根据具体合同的情况，拟增添或减少一部分条款)

　　8.9　合同产品经考核合格后，出让方同意逐年返销部分合同产品，返销的型号和数量详见本合同附件_________。

　　第九条　侵权和保密

　　9.1　出让方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技术资料的正当持有者，并且有权向受让方转让，如果发生第三方指控侵权时，则由出让方负责与第三方交涉并承当由此引起的一切法律上和经济上的责任。

　　9.2　受让方同意在合同有效期内对出让方提供应受让方的专有技术和技术资料进行保密，如果上述专有技术和技术资料中的一部分或者全部被出让方或第三方颁布，受让方对公然部分则不再承担保密义务。

　　9.3　出让方应对受让方提供的合同工厂的水文、地质、生产等情况保密，其保密时间应按受让方的要求执行。

　　9.4　本合同终止后，受让方仍有权使用出让方提供的专有技术和技术资料，有权设计、制造和销售合同产品。

　　第十条　税费

　　10.1　中华人民共和国政府根据其现行税法对受让方征收的与执行本合同有关的一切税费由受让方负担。

　　10.2　中华人民共和国政府根据其现行税法对出让方征收的与执行本合同有关的一切税费由出让方负担。其中根据《中华人民共和国本国企业所得税法》第十一条的规定对出让方征收的予提税将由受让方从本合同第四条的支付中予以扣除，取代出让方向中国税务当局缴纳，然后将税务当局出具的完税凭证正本一份提交出让方，出让方应缴纳的其他税费由其本人去中国税务当局办理纳税手续。

　　10.3　在中华人民共和国境外征收的与本合同有关的一切税费由出让方负担。

　　选择方案一：适用于已与我国签订了避免双重税收协定的国家中的企业

　　(1)中华人民共和国政府与_________国政府于_________年_________月_________日签订了防止双重纳税的协定，该协定已于_________年_________月_________日开端实行，出让方和受让方均应遵守该协议的规定。

　　(2)中华人民共和国政府根据其_________税法和_________税法的规定对出让方征收的_________税和_________税将按避免双重税协定第_________条和第_________条办理。

　　选择方案二：适用于已得到我国税务当局批准享受减免税待遇的项目

　　(1)根据中华人民共和国现行税法的规定，在执行本合同的进程中，出让方负有_________税和_________税的征税责任。

　　(2)中华人民共和国税务当局已于_________年_________月_________日决议对出让方负担的_________税和_________税履行减税(或者免税)处理，具体的处理办法详见本合同附件_________。

　　第十一条　不可抗力

　　11.1　合同双方中的任何一方，由于战斗或重大的水灾、火灾，台风和地震等天然灾祸，以及双方同意的可作为不可抗力的其他事故而影响合同执行时，则延伸实行合同的期限，延长的期限应相称于事故所影响的时间。

　　11.2　受不可抗力影响的一方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报通知对方。并于十四天内以航空挂号信件将有关当局出具的证明文件提交给另一方进行确认。

　　11.3　如果不可抗力事变的影响连续到一百二十天以上时，合同双方应通过友好协商解决合同的执行问题。

　　第十二条　争议的解决

　　12.1　在执行本合同中所发生的与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如通过协商不能达成协定时，则提交仲裁解决。

　　12.2　仲裁地点在北京，由中国国际贸易增进会对外经挤商业仲裁委员会按该会的仲裁程序暂行规矩进行仲裁。(注：此条有两种选择：a.仲裁地点若在瑞典的斯德哥尔摩，就按斯德哥尔摩商会仲裁院的仲裁程序进行仲裁。b.仲裁地点选在被诉国，则按被诉国仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。)

　　12.3　仲裁裁决是终局裁决，对双方均有束缚力。

　　12.4　仲裁中的适用法为中华国民共和国的法律。(注：在斯德哥尔摩仲裁时，瑞典法为适用法律;在被诉国仲裁时，被诉国的法律为适用法。)

　　12.5　仲裁费用由败诉方负担，或者按仲裁的裁决执行。

　　12.6　在仲裁过程中除了正在仲裁的部分内，合同的其他部分应继续执行。

　　第十三条　合同生效及其余

　　13.1　本合同由双方授权代表于_________年_________月_________日在北京签字，然后各方分辨向本国政府有关当局申请同意，以最后一方的批准日期为本合同的生效日期。双方应尽最大尽力争夺在九十天内取得批准，并用电传通知对方，而后用信件确认。

　　13.2　本合同自签字之日起六个月后仍不能生效时，双方均有权撤消此合同。

　　13.3　本合同有效期从合同生效日算起共_________年，有效期满后，本合同将主动生效。

　　13.4　本合同期满后，双方的未了债务和债权不受合同期满的影响，债务人应答债权人继承实现未清偿务。

　　13.5　本合同用英文书就，一式四份，双方各持两份。

　　13.6　本合同由第一至十四条和附件1至7组成，合同注释与附件均为本合同不可宰割的组成局部，存在等同法律效率。

　　13.7　对本合同的任何变革、修正或增减，须经双方授权代表签署书面文件，并作为合同的组成部分，具备平等法律效力。

　　13.8　在本合同的履行中，双方通信以英文进行，正式通知应以书面情势，用航空挂号函件邮寄，一式两份。

　　第十四条　法定地址

　　14.1　受让方名称：_________

　　地址：_________

　　电传：_________

　　电话：_________

　　14.2　出让方名称：_________

　　地址：_________

　　电传：_________

　　电话：_________

　　受让方(签字)：_________　　　　　　　出让方(签字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________

篇4：庭长蒋志培解读技术合同司法解释

依法审理技术合同纠纷案件

———最高人民法院民三庭庭长蒋志培解读技术合同司法解释





经最高人民法院审判委员会第1335次会议通过的《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》(以下简称《解释》)今天正式公布，并于20**年1月1日起施行。最高人民法院出台该《解释》，旨在进一步贯彻执行合同法、专利法和民事诉讼法等法律的有关规定，正确审理技术合同纠纷案件。
值此司法解释公布之际，为更好地理解和适用该《解释》，今天本报记者特邀最高人民法院民事审判第三庭庭长蒋志培就《解释》的相关问题做了详细解读。

解读一：何为技术成果

技术成果是一种无形财产，是技术合同的重要标的，在现代社会发挥着越来越重要的作用。正是由于这种财产内容的技术性和特殊性，我国曾以专门的技术合同法予以调整，统一后的合同法也将技术合同作为一种独立的合同类型设专章予以规范。
如何精确界定技术成果的概念，直接涉及到技术合同法律规范的适用范围。《解释》在承继了原技术合同法实施条例关于技术成果的概念的基础上，进一步明确了技术成果的一般类型，规定“技术成果，是指利用科学技术知识、信息和经验作出的涉及产品、工艺、材料及其改进等的技术方案，包括专利、专利申请、技术秘密、计算机软件、集成电路布图设计、植物新品种等。”就本质而言，作为技术合同标的的技术成果应当是一种技术方案，不包含技术内容的其他劳动成果，如一般作品和商标不能够成为技术合同标的。技术成果与知识产权是两个既有交叉而又不等同的概念。大多数技术成果享有知识产权，但并不要求技术成果必须能够或者已经依法取得知识产权，如技术服务合同的标的技术就可能是公知技术。
原技术合同法及其实施条例没有明确技术成果的一般类型，只是把技术成果分为专利技术和非专利技术成果；合同法也仅提到了专利和技术秘密这两种技术成果，没有明确提及新出现的一些知识产权类型，如计算机软件、集成电路布图设计、植物新品种等；对于申请专利但尚未授权特别是处于专利临时保护期的技术，既不属于技术秘密又不是专利，是一种处于特定阶段的有特殊法律意义的技术成果。为了对各级人民法院适用法律提供明确的指导，《解释》以开放式的规定列举了前述六种技术成果。

解读二：技术秘密又有新解释

《解释》参照TRIPs协议的有关规定、对技术秘密的构成要件重新予以界定，即“技术秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息。”实际上这是将我国反不正当竞争法第十条和刑法第二百一十九条所确认的商业秘密的构成要件中的“能为权利人带来经济利益、具有实用性”的要求统一规定为“具有商业价值”。这种规定更符合国际标准和惯例，有利于按照我国加入世贸组织承诺加强对包括技术秘密在内的商业秘密的法律保护。

解读三：职务技术成果与非职务技术成果的界定

对职务技术成果与非职务技术成果的界定，首先要尊重当事人的约定。《解释》根据合同法体现的合同自由原则，规定“法人或者其他组织与其职工就职工在职期间或者离职以后所完成的技术成果的权益有约定的，人民法院应当依约定确认。”2000年修订的专利法规定当事人可以对利用本单位物质技术条件完成的发明创造的权属作出约定，对执行本单位任务完成的发明创造的权属当事人能否约定，未作规定。《解释》的这一规定补充了适用专利法有关规定的不足。
其次，要界定个人完成的技术成果是否属于“执行法人或者其他组织的工作任务”。《解释》规定，职工离职后一年内继续从事与其原所在法人或者其他组织的岗位职责或者交付的任务有关的技术开发工作，仍属于执行法人或者其他组织的工作任务，但法律、行政法规另有规定的除外。这里的“离职”应当理解为包括退职、退休、停薪留职、开除、辞退等各种原因离开原单位的情形。
再次，要看完成技术成果的个人是否系“主要利用法人或者其他组织的物质技术条件”。与过去有关规定相比，《解释》更加侧重考虑技术成果的技术性贡献因素，进一步弱化了物质贡献因素，要求不仅是要“全部或者大部分利用”单位的物质条件，而且需要“这些物质条件对形成该技术成果具有实质性的影响”，方可认定为职务技术成果。

解读四：关于技术合同的效力


在维持合同有效性上，根据《解释》的规定，对不具有民事主体资格的科研组织签订的技术合同，主要是判断其责任的承担，而不要轻易以主体不适合而将合同无效；《解释》明确规定未办理生产审批或者许可证等不影响技术合同效力，专利权、专利申请权转让合同不影响在先许可合同的效力；对于以欺诈手段就已有成果签订技术开发合同和就同一开发课题重复签约收费问题，以前是按照无效处理，《解释》对此按照合同法关于欺诈行为的规定予以处理；对于当事人一方以技术转让的名义提供已进入公有领域的技术，或者在技术转让合同履行过程中合同标的技术进入公有领域