健生房地产公司财务管理规则
第一章 总则
第一条 为加强公司的财务工作,发挥财务在公司经营管理和提高经济效益中的作用,特制定本规定。
第二条 公司财务部门的职能是:
(一)认真贯彻执行国家有关的财务管理制度;
(二)建立健全财务管理的各种规章制度,编制财务计划,加强经营核算管理,反映、分析财务计划的执行情况,检查监督财务纪律;
(三)积极为经营管理服务,促进公司取得较好的经济效益;
(四)厉行节约,合理使用资金;
(五)合理分配公司收入,及时完成需要上交的税收及管理费用;
(六)对有关机构及财政、税务、银行部门了解或检查财务工作,应在遵守公司"保密制度"及利益的前提下,主动提供相关资料,::如实反映情况;
(七)完成公司交给的其他工作。
第三条 公司财务部由经理(总会计师)、会计、出纳和审计工作人员组成。
第四条 公司各部门和员工办理财务事务,必须遵守本规定。
第二章 财务工作岗位职责
第五条 经理(总会计师)负责组织本公司的下列工作:
(一)统筹集团财务系统的管理,保证财务系统的运作有效、准确;
(二)编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划,拟订资金筹措和使用方案,开辟财源,有效地使用资金;
(三)进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核,督促本公司有关部门降低消耗、节约费用、提高经济效益;
(四)建立健全经济核算制度,利用财务会计资料进行经济活动分析;
(五)承办公司领导交办的其他工作。
第六条 会计的主要工作职责是:
(一)按照国家会计制度的规定,记帐、复帐、报帐做到手续完备,数字准确,帐目清楚,按期报帐;
(二)按照经济核算原则,定期检查,分析公司财务、成本和利润的执行情况,挖掘增收节支潜力,考核资金使用效果,及时向总经理或副总经理提出合理化建议,当好公司参谋;
(三)妥善保管会计凭证、会计帐簿、会计报表和其他会计资料;
(四)完成上级交付的其他工作。
第七条 出纳的主要工作职责是:
(一)认真执行现金管理制度;
(二)严格执行库存现金限额,超过部分必须及时送存银行,不坐支现金,不认白条抵压现金;(各部门现金限额按公司各部门实际情况而定);
(三)建立健全现金出纳各种帐目,严格审核现金收付凭证;
(四)严格支票管理制度,编制支票使用手续,使用支票须经总经理或总经理授权人签字后,方可生效;
(五)积极配合银行做好对帐、报帐工作;
(六)配合会计做好各种帐务处理;
(七)完成上级交付的其他工作。
第八条 审计的主要工作职责是:
(一)认真贯彻执行有关审计管理制度;
(二)监督公司财务计划的执行、决算、预算外资金收支与财务收支有关的各项经济活动及其经济效益;
(三)详细核对公司的各项与财务有关的数字、金额、期限、手续等是否准确无误;
(四)审阅公司的计划资料、合同和其他有关经济资料,以便掌握情况,发现问题,积累证据,便于提出纠正意见;
(五)纠正财务工作中的差错弊端,规范公司的经济行为;
(六)针对公司财务工作中出现问题产生的原因提出改进建议和措施;
(七)完成上级交付的其他工作。
第三章 财务工作管理
第九条 会计年度自一月一日起至十二月三十一日止。
第十条 会计凭证、会计帐簿、会计报表和其他会计资料必须真实、准确、完整,将符合会计制度的规定。
第十一条 财务工作人员办理会计事项必须填制或取得原始凭证,并根据审核的原始凭证编制记帐凭证。会计、出纳员记帐,都必须在记帐凭证上签字。
第十二条 财务工作人员应当会同行政人事部专人定期进行财务清查,保证帐簿记录与实物、款项相符。
第十三条 财务工作人员应根据帐簿记录编制会计报表上报总经理,并报送有关部门。
会计报表每月由会计编制并上报一次。会计报表须会计签名或盖章。
第十四条 财务工作人员对本公司实行会计监督。
财务工作人员对不真实、不合法的原始凭证,不予受理;对记载不准确、不完整的原始凭证,予以退回,要求更正、补充。
第十五条 财务工作人员发现帐簿记录与实物、款项不符时,应及时向总经理或主管副总经理书面报告,并请求查明原因,作出处理。
财务工作人员对上述事项无权自行作出处理。
第十六条 财务工作应当建立内部稽核制度,并做好内部审计。
出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权和债务帐目的登记登记工作。
第十七条 财务审计每季一次。审计人员根据审计事项实行审计,并做出审计报告,报送总经理。
第十八条 财务工作人员调动工作或者离职,必
财务工作人员办理交接手续,由行政人事部经理、财务经理、主管副总经理监交。
第四章 支票管理
第十九条 支票由出纳员或总经理指定专人保管。支票使用时须有"支票领用单",经总经理或主管副总经理批准签字,然后将支票按批准金额封头,加盖印章、填写日期、用途、登记号码,领用人在支票领用簿上签字备查。
第二十条 支票付款后凭支票存根,发票由经手人签字、会计核对(购置物品由保管员签字)、总经理或主管副总经理审批。填写金额要无误,完成后交出纳人员。出纳员统一编制凭证号,按规定登记银行帐号,原支票领用人在"支票领用单"及登记簿上注销。
第廿一条 财务人员月底清帐时凭"支票领用单"转应收款,发工资时从领用人工资内扣还,当月工资扣还不足,逐月延扣以后的工资,领用人完善报帐手续后再作补发工资处理。
第廿二条 对于报销时短缺的金额,财务人员要及时催办,到月底按第廿一条规定处理。
凡一周内收入款项累计超过一万元或现金收入超过五千元时,会计或出纳人员应文字性报告总经理、主管副总经理。凡与公司业务无关款项,不分金额大小由承办人文字性报告总经理、主管副总经理。(实行周报)
第廿三条 凡一千元以上的款项进入银行帐户两日内,会计或出纳人员应文字性报告总经理、主管副总经理。
第廿四条 公司财务人员支付(包括公私借用)每一笔款项,视金额大小须总经理或主管副总经理签字。总经理或主管副总经理外出应由财务人员设法通知,同意后可先付款后补签。
第五章 现金管理
第廿五条 公司可以在下列范围内使用现金:
(一)员工工资、津贴、奖金;
(二)个人劳务报酬;
(三)出差人员必须携带的差旅费;
(四)结算起点以下的零星支出;
(五)总经理批准的其他开支。
前款结算起点定为一百元,结算起点规定的调整,由总经理确定。
第廿六条 除本规定第廿五条外,财务人员支付个人款项,超过使用现金限额的部分,应当以支票支付;确需全额支付现金的,经会计审核,::总经理或主管副总经理批准后支付现金。
第廿七条 公司固定资产、办公用品、劳保、福利及其他工作用品必须采取转帐结算方式,不得使用现金。
日常零星开支所需库存现金限额为两千元。超额部分应存入银行。
第廿八条 财务人员支付现金,可以从公司库存现金限额中支付或从银行存款中提取,不得从现金收入中直接支付(即坐支)。
因特殊情况确需坐支的,应事先报经总经理或主管副总经理批准。
第廿九条 财务人员从银行提取现金,应当填写《现金领用单》,并写明用途和金额,由总经理或主管副总经理批准后提取。
第三十条 公司职员因工作需要借用现金,需填写《借款单》,经会计审核;交总经理或主管副总经理批准签字后方可借用。超过还款期限即转应收款,在当月工资中扣还。
第卅一条 符合本规定第廿五条的,凭发票、工资单、差旅费单及公司认可的有效报销或领款凭证,经手人签字,会计审核,总经理或总经理授权人批准后由出纳支付现金。
第卅二条 发票及报销单经总经理或总经理授权人批准后,由会计审核,经手人签字,金额数量无误,填制记帐凭证。
第卅三条 工资由财务人员依据行政人事总及各部门每月提供的核发工资资料编制员工工资表,交主管副总经理审核,总经理签字,财务人员按时提款,当月发放工资,填制记帐凭证,进行帐务处理。
第卅四条 差旅费及各种补助单(包括领款单),由部门经理签字,会计审核时间、天数无误并报主管副总经理审核,送总经理签字,填制凭证,交出纳员付款,办理会计核算手续。
第卅五条 无论何种汇款,财务人员都须审核《汇款通知单》,分别由经手人、财务经理、总经理或主管副总经理签定。会计审核有关凭证。
第卅六条 出纳人员应当建立健全现金帐目,逐笔记载现金支付。帐目应当日清月结,每日结算,帐款相符。
第六章 会计档案管理
第卅七条 凡是本公司的会计凭证、会计帐簿、会计报表、会计文件和其他有保存价值的资料,均应归档。
第卅八条 会计凭证应按月、按编号顺序每月装订成册,标明月份、季度、年起止、号数、单据张数,由会计及有关人员签名盖章(包括制单、审核、记帐、主管),由总经理指定专人归档保存,归档前应加以装订。
第卅九条 会计报表应分月、季、年报,按时归档,由总经理指定专人保管,并分类填制目录。
第四十条 会计档案不得携带外出,凡查阅、复制、摘录会计档案,须经总经理或主管副总经理批准。
第七章 处罚办法
第四十一条 出现出列情况之一的,对财务人员予以解雇,情节严重者,上交司法机关处理。
(一)超出规定
(二)用不符合财务会计制度规定的凭证顶替银行存款或库存现金的;
(三)未经批准,擅自挪用或借用他人资金(包括现金)或支付款项的;
(四)利用帐户替其他单位和个人套取现金的;
(五)未经批准坐支或未按批准的坐支范围和限额坐支现金的;
(六)保留帐外款项或将公司款项以财务人员个人储蓄方式存入银行的;
(七)违反本规定条款认定应予处罚的。
(八)违反财务制度,造成财务工作严重混乱的;
(九)拒绝提供或提供虚假的会计凭证、帐表、文件资料的;
(十)伪造、变造、谎报、毁灭、隐匿会计凭证、会计帐簿的;
(十一)利用职务便利,非法占有或虚报冒领、骗取公司财物的;
(十二)弄虚作假、营私舞弊、非法谋私、泄露秘密及贪污挪用公司款项的;
(十三)在工作范围内发生严重失误或者由于玩忽职守致使公司利益遭受损失的;
(十四)有其他渎职行为和严重错误,应当予以处理或辞退的。
第八章 附则
第四十二条 本规定的修改、补充、解释权归集团公司总经理。
第四十三条 本规定自公布之日起施行。
篇2：董事会职责议事规则
董事会职责与议事规则根据《公司法》规定和公司章程,机场公司董事会是公司经营决策机构,也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究,现将董事会职责及议事规则明确如下:
一、董事会职责
1、负责召集股东会;执行股东会决议并向股东会报告工作;
2、决定公司的生产经营计划和投资方案;
3、决定公司内部管理机构的设置;
4、批准公司的基本管理制度;
5、听取总经理的工作报告并作出决议;
6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;
7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案;
8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人,并决定其奖惩。
董事长是公司法定代表人,行使以下职权:
1、召集主持股东会、www.pmceo.com董事会会议;
2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件,签署由董事会聘任人员的聘任书;
3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况,听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报;
4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时,可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益;
5.决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动;
6.法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。
二、议事规则
董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集,应于会议召开十日前,将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。
经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议,应召开临时董事会。
董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。
董事会表决实行一人一票制,董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中,对公司增加或减少注册资本、发行债券,公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算,聘任或解聘总经理,修改公司章程等,须经出席会议的董事三分之二以上同意。
董事会决议反对票与赞成票相等时,由董事长裁决;
董事会讨论有关董事事项时,该董事应回避。
董事因故不能出席董事会会议时,可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席,委托书中应阐明授权范围。
董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定一名副董事长或其他董事代其行使职权。
董事会应对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名,不同意见要作在会议记录上。
篇3：X房地产公司财务管理制度
某房地产开发公司财务管理制度
财务部是公司一切财政事务及资金活动的管理与执行机构,负责公司日常财务管理、筹资管理和财务分析工作,其工作范围和职责主要有:
1、负责公司财务管理工作。编制公司各项财务收支计划;审核各项资金使用和费用开支;收回售楼款,清理催收应收款项;办理日常现金收付、费用报销、税费交纳、银行票据结算,保管库存现金及银行空白票据,按日编报资金日报表;做好公司筹融资工作;处理、协调与工商、税务、金融等部门间的关系,依法纳税。
2、负责公司会计核算工作。遵守国家颁布的会计准则、财经法规,按照会计制度,进行会计核算;编制年度、季度、月份会计报表;按照会计制度规定设置会计核算科目、设置明细帐、分类帐、辅助帐,及时记帐、结帐、对帐,做到日清月结,帐帐相符、帐实相符、帐表相符、帐证相符;管理好会计档案。
3、负责公司成本核算和成本管理。设置成本归集程序和成本核算帐表,做好成本核算,控制成本支出,收集登记汇总各项成本数据资料,及时、正确地为成本预测、控制、分析提供资料;按合同、预算、审核支付工程、设备、材料款项,配合工程部等部门做好工程、材料设备款的结算及竣工工程决算;完善各项成本辅助帐的设置,健全各项统计数据。
4、建立经济核算制度,利用会计核算资料、统计资料及其他有关的资料,定期进行经济活动分析,判断和评价企业的生产经营成果和财务状况,为公司领导决策提供依据。
5、配合公司内部审计。
根据上述工作范围和职责,为加强财务管理,特制定本制度。
第一章 资金审批制度
1、总则
⑴ 所有款项的支付,须经公司主管领导批准。如果主管领导不在公司,应以电话或传真的方式与其联系,确认是否批准款项的支付,事后请其在支出单上补签意见;
⑵ 财务专用章、公司法人章及支票必须分开保管,公司法人章由办公室主任负责保管,财务专用章和支票由出纳负责保管。办公室主任或出纳不在单位期间,印章应由法定代表人指定的专人保管。印章代管须办理交接手续,代管人员必须对印章的使用情况进行登记;
⑶ 财务部原则上不得将已加盖财务专用章及公司法人章的支票预留在公司,如因工作需要,需先填好限额,并经公司主管领导批准;
⑷ 开具的支票须写明经批准同意的收款人全称,收取的发票须与收款相符。如收款人因特殊情况需要公司予以配合支付给第三者,必须有收款人的书面通知并经公司主管领导批准;
⑸ 往来款项的冲转(指非正常经营业务),须公司主管领导批准;
⑹ 非正常经营业务调出资金须经过公司主管领导批准;
⑺ 用以支付各种款项的原始凭证必须保存原件,复印件不得作为原始凭证。如遇特殊情况须经公司主管领导批准。
2、施工工程用款审批制度
施工工程用款由公司主管领导批准支付。其程序,按以下"施工工程用款支付审批工作流程"执行。
施工工程用款支付批工作流程3、行政费用支出管理制度
⑴ 公司管理人员的费用报销,须经公司主管领导批准后财务方可报支;
⑵ 涉及应酬等非正常费用,须公司主管领导批准。
4、公司差旅费开支制度
⑴ 公司员工到本市范围以外地区执行公务可享受差旅费补贴;
⑵ 公司职员出差根据需要,由部门经理决定选用交通工具;
⑶ 公司职员出差期间,住宿费用及补贴按以下规定执行:
① 房租标准:
A、部门经理以上职员,房租标准为120元/日;
B、一般职员,房租标准为100元/日。
② 伙食补贴、市内交通补贴标准
伙食补贴每人20元/日;市内交通费每人6元/日。
⑷、实际报销金额超出公司的补贴标准,需由部门经理或带队经理说明原因,报经公司主管领导审批后支付。
5、车辆维修费及汽油费管理制度
⑴ 公司车辆维修保养由办公室统一管理,应指定维修点,维修费用一般采取银行转帐的方式结算;
⑵ 车辆的易损备品备件由办公室统一安排采购,以支票支付。需用时应办理领用手续,并由办公室建帐予以核销使用;
⑶ 公司汽油票由办公室统一保管并设帐登记使用。
6、办公费用、会议费用及其他费用管理制度
⑴ 公司办公用具由办公室统一采购、管理;
⑵ 办公室设立帐册登记公司办公用品的采购、使用情况;
⑶ 办公室财产台帐为财务部附设帐册;
⑷ 办公室应对各部门领用的办公用品情况进行造册、登记、定期通报;
⑸ 公司各部门因工作需要,需邀请有关单位人员召开会议的,应由部门经理提出建议,报总经理批准,其会务工作由办公室统一安排;
⑹ 有关工资、奖金、福利费等各项津贴的发放标准由公司人事劳资管理部门制定,经总经理批准后报财务部备案。
7、行政费用报销制度
⑴ 公司行政费用现金支出范围为:向职工支付工资、奖金、津贴、差旅费,向个人支付的其他款项及不够支票起点100元的零星开支;
⑵ 公司职员报销行政费用应填写报销单,由经办人员填写,公司主管领导签字认可后报送财
⑶ 应酬、礼品费用支出实行一票一单、事前申报制,批准后方可实施;
⑷ 凡未具备报销条件(如没有对方单位的收款凭证),需领用支票或现金者必须填写借款单。借款单留财务存底,待借款还回时财务开冲帐收据给经办人;
⑸ 支票领用单、借款单必须由经办人填写,公司主管领导签字,财务审核后,由财务部直接支付;
⑹ 银行支票如发生丢失,有关责任人应及时向财务部和开户银行报告。如系空白支票所造成的损失,丢失人员负有赔偿责任;
⑺ 其他有关费用及成本支出的程序以公司规定为准。
第二章 工程成本管理制度
1、公司所有工程经济合同以及涉及工程成本的一切指标、保证、承诺及其他经济签证均需由总经理签署或授权委托签署。
2、公司工程部主要负责工程造价的预测及审核、工程招投标文件的编制、工程决算的审定。
3、工程部还负责组织工程用设备材料的采购供应及经济合同的谈判工作,对已经选择定型的设备、材料进行采购,确保设备材料及时供应,积极进行市场询价工作,建立市场价格询价登记薄,记录材料价格变动的历史资料。
4、财务部主要负责工程成本的总体控制工作。
⑴ 参与有关工程经济合同的谈判工作,及时准确地了解公司各项工程成本的构成及用款计划;
⑵ 负责工程进度款的复核工作,参与工程造价的确定和最后决算的审定工作。
5、工程中间结算程序。
⑴ 施工单位于每月25日之前,将工程进度结算报送工程部审核,工程部结合工程施工图纸、施工进度计划以及其他文件资料提出审核意见,并在5日内送财务部会签;
⑵ 财务部根据有关文件资料、施工单位领用的供应材料数额,以及与施工单位其他经济往来等情况,并参考公司财务状况提出付款意见,报送公司主管领导审批。
6、工程决算程序。
⑴ 施工单位应将工程决算书以及各项经济签证资料按工程中间结算同样的程序报工程部复核,财务部会签;
⑵ 财务部根据各种经济签证、合同以及经审定的工程决算数和材料结算数,扣除已付工程数及垫付的各项费用,结算应付工程尾数,提出付款方案,报公司主管领导批准;
⑶ 大工程办理决算时,应由公司主管工程领导牵头,由工程部、设计部、财务部及其他有关部门人员组成工程决算小组,按照上述本制度规定的职责范围联合进行专项工程决算;
⑷ 房屋工程全部竣工验收合格交付使用时,商品房由工程部、销售部办理竣工房交接验收入库手续,财务部凭交楼入库手续办理竣工房成本结算。
第三章财产管理制度
1、公司财产的范围
⑴ 公司财产包括固定资产和低值易耗品;
⑵ 凡公司购入或自制的机器设备、动力设备、运输设备、工具仪器、管理用具、房屋建筑物等,同时具备单项价值在2000元以上和耐用年限在一年以上的列为固定资产;
⑶ 凡单项价值在2000元以下或价值在2000元以上但耐用年限不足一年的用品用具均属低值易耗品。
2、公司财务部负责公司所有财产的会计核算
⑴ 公司本部使用的所有固定资产及公司所有办公用品用具由办公室归口管理;
⑵ 公司各施工工地使用机器设备、动力设备、工具仪器等由工程部归口管理;
⑶ 办公室和工程部应指定专人负责公司财产的业务核算,应设立台帐,登记公司财产的购入、使用及库存情况,负责组织公司财产的保管、维修并制定相应的措施、办法。
3、财产的购置与调拨
⑴ 办公室根据公司发展需要编制财产采购计划及进行市场询价工作,经财务部会签,报公司主管领导批准后方可采购;
⑵ 财产购回后,应填写财产收入验收单。财产收入验收单一式两联,财务部凭财产收入验收单、财物发票及采购计划办理报销手续。财产归口管理部门凭验收单登记台帐;
⑶ 各部门需领用固定资产时,应填写领用单,领用单需经部门经理同意,报办公室审批,公司主管领导批准;
⑷ 固定资产的领用单由使用部门开具,领用单一式三联。一联由领用部门存查,一联送财产归口管理部门作为财产发出凭据,一联由财产归口管理部门定期汇总后向财务部报帐;
⑸ 财产在公司内部之间转移使用应办理移交手续,移交手续由财产归口管理部门办理,送财务部备案。
4、财产的清查、盘点
⑴ 公司财产归口管理部门应定期进行财产清查盘点工作,年终必须进行一次全面的盘点清查;
⑵ 各部门的年终财产盘点必须有财务人员参加;
⑶ 财产盘点清查后发现盘盈、盘亏和毁损的,均应填报损益报告表,书面说明亏、损原因。对因个人失职造成财产损失的,必须追究主管人员和经办人员的责任;
⑷ 凡已达到自然报废条件的固定资产,财产归口管理部门应会同财务部组织评估,评估情况上报公司主管领导,由公司主管领导决定处理意见;
⑸ 凡尚未达到自然报废条件,但已不能正常使用的固定资产,使用部门应查明原因,如实上报;属个人责任事故的应由有关责任人员负责赔偿损失;属自然灾害或其他不可抗力原因造成损失的,应上报总经理,决定处理意见。
篇4：总经理职责议事规则
总经理职责与议事规则
根据《公司法》规定和公司章程,现将公司总经理职责和议事规则明确如下:
一、总经理职责
1、主持公司的日常生产经营管理,负责机场安全运营,组织实施董事会决议,并将实施情况向董事会报告;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定设置、调整或撤销公司内部管理机构的具体方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、提请聘任或解聘公司副总经理、财务部门负责人;
7、聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员和工作人员;
8、依有关规章制度决定对公司职工的奖惩、升级、加薪及辞退;
9、在职责范围内,对外代表公司处理业务;
10、董事会授权的其他事项。
副总经理协助总经理工作,按工作分工负责有关分管工作。
二、总经理议事规则
公司总经理研究决定问题可召开总经理会议或总经理办公会。
1.总经理会议
总经理会议研究决定总经理职权范围内的重要事项。公司总经理会议由公司总经理、副总经理和党委书记、www.pmceo.com副书记参加,由总经理主持。
总经理会议每月召开2-3次,具体时间由总经理确定。特殊情况下,由总经理、副总经理提出,可召开临时总经理会议。
总经理会议研究决定问题遵循民主集中制原则,在发扬民主的基础上,由总经理集中多数成员意见作出会议决议。总经理会议决议以《公司文件》或《总经理会议纪要》的形式发布执行。对外报送的重要《公司文件》应经董事长签署或董事长授权总经理签署。
提交总经理会议研究的议题,分管总经理、副总经理应事先召集有关部门进行研究,提出意见;对意见分歧较大的问题,应向会议说明。
董事长可参加总经理会议。
2、总经理办公会
总经理办公会协调、解决公司日常经营活动的具体事项。
总经理办公会由总经理或分管副总经理召集,有关副总经理和部门负责人参加。总经理办公会在充分听取部门意见的基础上,由召集人作出解决意见;难以作出解决意见的,召集人应及时提交总经理会议研究。
总经理办公会形成的意见,用《总经理办公会议纪要》下发执行。
总经理会议和总经理办公会由公司办公室负责秘书工作。
总经理会议和总经理办公会决定的事项,由有关部门承办。公司办公室负责协调和检查落实。
篇5：万科董事会议事规则
第一章 总则第一条 为了进一步明确董事会的职责权限,规范董事会内部机构及运作程序,充分发挥董事会的经营决策中心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《万科企业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及有关规定,制定本规则。
第二章 董事会的组成机构
第二条 公司设董事会,是公司的经营决策中心,对股东大会负责。
第三条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。董事为自然人,无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。
第四条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事,其中至少一名会计专业人士。
第五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。
非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举根据有关法规执行。
第六条 董事因故离职,补选董事任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
第七条 董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会下设工作小组,负责日常工作联络和会议组织等工作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第八条 董事会设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料,办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第三章 董事会及董事长的职权
第十条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。
第十一条 董事会的决策程序为:
1、投资决策程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案,提交董事会审议,形成董事会决议;对于需提交股东大会的重大经营事项,按程序提交股东大会审议通过,由总经理组织实施。
2、财务预、决算工作程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案,提交董事会;董事会制定方案,提请股东大会审议通过后,由总经理组织实施。
3、人事任免程序:根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名,由公司组织人事部门考核,向董事会提出任免意见,报董事会审批。
4、重大事项工作程序:董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前,应对有关事项进行研究,判断其可行性,经董事会通过并形成决议后再签署意见,以减少决策失误。
第十二条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。
第十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,原则上应针对具体事件或有具体金额限制,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
定期会议由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十八条 有下列情形之一的,董事长应当在十日以内召开临时董事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时;
(五)二分之一以上独立董事提议时。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字(盖章)的书面提议。::书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
第二十条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第五章 董事会会议通知
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和三个工作日以书面通知方式通知全体董事。
若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制,但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会会议的召开
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十五条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议;监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。
第二十六条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人不能出席会议的原因;
(三)委托人对每项提案的简要意见(如有);
(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(五)委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第二十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受关联董事的委托;
(二)在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时,独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
第二十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了第二十九条所规定的披露。
第三十一条 董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开。
以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议,按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
第三十二条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第三十四条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第七章 董事会会议的表决
第三十五条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外,董事会做出决议,必须经全体董事过半数通过。
第三十六条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第三十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权。
第三十八条 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议,在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
第三十九条 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第四十条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形;
(二)其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,可以提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第四十四条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第四十五条 出席会议的董事、www.pmceo.com董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限10年。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十六条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十七条 董事会决议实施过程中,董事长(或委托有关部门和人员)可就决议的实施情况进程跟踪检查,在检查中发现有违决议的事项时,可要求和督促总经理予以纠正。
第八章 附则
第四十八条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第四十九条 在本规则中,"以上"包括本数。
第五十条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。
第五十一条 本规则由董事会解释
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